【文匯網訊】據證券市場週刊報道，龍年春節剛過，平安信託的銷售經理王剛（化名）就接到了壞消息：讓中國富人通過平安信託成為Facebook股東的計劃被擱置了。
王剛團隊自4個月前負責發售Facebook原始股QDII產品，截至春節前，這款QDII產品的募集承諾資金已接近3億元人民幣。
當2月1日Facebook正式遞交IPO招股書的消息傳來，由於股權結構被凍結，平安信託QDII產品也隨之終止。而此時，另一位覬覦者中金公司卻神秘接棒，企圖以代持方式間接持股。Facebook已進入上市倒計時，市場上仍在出讓原始股，Facebook的部分股東已流露套現之意，這讓中金公司有機可乘。
錯失蛋糕
4個月前，Facebook上市的新聞，與中國這個全球互聯網用戶最多、風險投資最熱的國家並無太多關聯，由於政策限制，Facebook未在中國落地。各類報道啟發了平安信託，何不為中國富人牽線，開講這個富於想像的投資故事？
借和高盛的深厚合作關係，獲得小額度難不倒平安信託。
2011年1月，高盛成為Facebook的股東之一，除了其自營部門向Facebook投資4億美元(占股約0.8%)，還向其海外客戶(非美國客戶)發行了一隻規模最大至15億美元的Facebook「特別投資工具（SPV）」，用以購買約2%的股權。平安信託所獲得的額度，正是來自這個SPV所釋放的份額。
通過SPV，Facebook將可以繞過對超過500名投資者的公司企業的信息披露要求。因為一個SPV在法律上被認定為一個單獨投資者。因此，高盛藉機推高了Facebook的股票估值，約為500億美元，相當於其收入的25倍。
由於SPV規模過於龐大，在Facebook遞交上市申請後，美國證監會著手調查其登記在冊的實際股東人數，該名單將在4月份披露。在這之前，出於監管壓力及投資方自身的套現意願，為中國投資人開啟了機會之門。
平安信託這款名為「QDII股權掛鉤結構性產品-Facebook未上市股權」的產品，將通過QDII渠道投資由高盛發行的一款掛鉤Facebook未上市股權結構性票據產品，以每股接近35美元的價格出售（以等值人民幣計），出資門檻為1000萬元人民幣。35美元/股的價格是參照Facebook在美國一級市場交易平台Shares Post的交易價格，相比市場預計的接近40美元/股的IPO價格有所折讓。最後承諾出資的中國富人不超過20名，由於該產品仍待批，上述富人並沒有實際出資。
但條款也規定，產品存續期限暫定為兩年，一旦Facebook上市，上述結構性票據將自動轉為100%參與Facebook股價波動的業績掛鉤票據，股票鎖定期滿後，投資者可委託平安信託在公開市場掛牌拋售。假如兩年到期後Facebook仍未上市，產品將自動延期。
看好Facebook的上市前景是投資動因。高盛並不想跟平安信託分利，而佔有中國強勢渠道的平安信託也未分到便宜。王剛表示：「發這款產品，主要是為了吸引客戶，我們只收取產品申購費。」對比高盛的產品，則是針對該交易收取高額費率：除5%投資收益分成以外，還將收取4%的前期定金。此外，高盛還有機會獲得2%到4%的交易安排費用。
這款信託產品條款約定，一旦投資收益超過20%，平安信託或海外投資銀行將收取5%利潤分成。
創新夭折
Facebook將成功上市無人質疑，但針對其複雜的回報條款裡可讓投資者獲得利益的條件，讓人感到意外：如該產品規定Facebook股票拋售價格暫定為投資者委託後連續5天的收盤價平均價格，且退出計劃需由高盛和Facebook方面確認。此外，產品設計條款較為苛刻之處在於，高盛還限定了3億元人民幣的產品規模。
這一募資水平僅接近平安信託發起規模的下限，規模不大也可能是該產品不成功的誘因。多位信託銷售經理認為，發起規模在3億元以上，才能收支平衡。
客戶的熱情度一再升溫，也讓監管層對發行該產品加強了審慎監管力度。在2011年12月該產品首次獲准發行後，至今年1月初，銀監會再度緊急要求平安信託補充提供產品回報及風險控制等文件，截至Facebook遞交IPO招股書，銀監會並未批復。
「審慎監管在情理之中。」王剛表示，在中國QDII產品的投資歷史上，還沒有一款公開投資於境外熱門原始股的信託產品。銀監會僅批復了5家信託公司獲得發行QDII產品的資格，其中平安信託獲得了3億美元的發行額度。
德銀私人銀行產品設計總監黃凡告訴記者，中國投資人投資遠在大洋彼岸的公司，本身就存在信息不透明等問題。即使證券交易委員會在調查中沒有發現違規交易行為，盲目交易的事實依然存在。
在銀監會對銀行發行QDII產品的要求上，已明令禁止直接投資於境外股票及其結構性產品，同時要求「商業銀行發行投資於境外股票的代客境外理財產品時，所投資的股票應是在境外證券交易所上市的股票，同時投資於單只股票的資金不得超過單個理財產品總資產淨值的5%。」
儘管該要求不適用於信託，但不難針對境外投資品種的審慎監管力度。「這也是該產品審批時間較長的原因之一。」黃凡分析。
儘管平安信託取消產品發行不一定是最恰當的方式，但它留給市場的思考仍呈現放大效應。
黃凡坦言，這是令平安信託「非常尷尬的決定」。它們苦口婆心地勸說投資者購買Facebook原始股，讓客戶以為在其上市之前為他們開啟了投資的方便之門，最後卻不得不將這些客戶拋棄，所謂錯過時間窗口僅是借口。
王剛認為，從Facebook創始人兼首席執行官扎克伯格的言論來看，它並不急於上市，投行的推動應該是加速Facebook上市的主要原因之一。投行希望趁美股反彈之機盡快上市，這導致平安信託措手不及。
中金插手
當平安信託的作業眼看著化作一片浮雲時，中金公司的計劃則大踏步走向現實。那份擊碎平安信託計劃的Facebook招股書，恰恰觸發了中金公司的行動按鈕。
一位深圳富豪就是在錯過平安信託產品後，接到了中金公司財富管理部的熱情邀約。
由於前車之鑒，中金公司通過離岸的方式，繞過了內地的監管審批。「相比平安掛鉤海外產品的複雜交易，我們推薦客戶直接購買原始股。」中金公司相關負責人表示，「這樣既減少了中間交易成本，也使客戶可以直接參與到全球最大規模的IPO中，並自行掌握投資收益及風險。」
相比平安信託，中金公司的方案則是少數中的少數人遊戲。其計劃是面向中國內地及香港的投資人，通過離岸交易向現有Facebook股東購買原始股股權，暫定轉讓價格37美元/股，比發行價預計折價15%-20%，鎖定期為半年。其投資門檻要求投資者最少100萬股起，即投資3700萬美元。
「這僅僅是中金對客戶提供的增值服務，不收取任何費用。」上述中金人士解釋具體的操作方式是，採取「購者自慎」原則，中金作為中介，協調及對接股票出讓方和受讓方。
中金公司的計劃緣起於財富管理部投資經理與一部分Facebook股東的閒談，對方竟有意提前套現。
這部分人並不在少數，中金公司獲得的額度以Facebook的員工為主。Facebook的員工總數已經從2008年年底的700人增加到了目前的3000多人，持股已達到總股本的30%。當初為了留住人才，Facebook出手闊綽，就連為 Facebook辦公室塗鴉的藝術家也持有價值2億美元的Facebook股票。
據英國《金融時報》的預測，Facebook上市後，一旦套現，該公司至少有1000多人獲得100萬美元以上的收入。這些員工可以拿著一大筆錢，或離職創業，或買房買車。Facebook所在地硅谷灣區的房地產經紀人、汽車銷售商以及金融理財師已經迫不及待地為上述員工制定了相應計劃。
「不管以何種理由提前出手，希望提前套現Facebook股票的員工非常多，最終轉讓規模將取決於中國投資人的需求。只要中國投資人有購買意願，我們並不難找到出讓方。」上述中金人士坦言。
「由於Facebook股權已經凍結，上述計劃進行時，將先通過原有股東代持，如果長期持有，再尋找合適時機進行股權轉讓登記變更。」上述中金人士認為，上述30%的股權中，約有一半將在其上市6個月後生效，屆時將能夠售股套現，為本次轉讓獲利提供便利。
經記者確認，截至目前，中金公司尚未正式完成一單Facebook原始股權轉讓，有關代持等問題的操作細節仍在溝通中。
「這是一項清晰的投資計劃，有些投資人只想低調地從中獲利，只要能保證持股的風險控制，並不介意是否完成股權登記變更，絕大多數人也不想高調地被披露在Facebook的股東名單中。」
人們押注Facebook的理由是，它將成為下一個谷歌(Google)。與谷歌一樣，Facebook發現了一種獲取有價值的個人信息的方法，這使它可以提供定向廣告。
即便如此，這個價格是被高盛推高的。Facebook的50億美元融資額，比互聯網泡沫時期規模最大的IPO還要高。無怪乎，有批評家把Facebook比作第二次癲狂的科技泡沫，但Facebook創始人扎克伯格似乎認為他所創立的公司更有價值，其市值將達到1000億美元，是谷歌估值的5倍。
面對誘惑，所有接觸該計劃的中金人士都反常地避諱談及投資收益情況——中介更希望置身事外。
即使按目前的入股價格，無論是平安信託的35美元/股並索取利潤分成，還是中金公司的37美元/股，PE均超出50倍。同類股票的PE：雅虎15倍，微軟8-9倍，谷歌19.43倍，維亞康姆13.86倍，搜狐11.11倍，百度46倍。以歷史縱軸參考，2011年9月，由SharesPost股票交易平台旗下的自營經紀商成功完成了拍賣10萬股Facebook B類普通股的交易，每股為32美元。一位曾參與高盛2011年年初出售Facebook SPV的中國投資人確認，折合當時的售價不足20美元/股。
歷史經驗表明，這些衡量指標都將被忽略，持有一家盈利能力超強的公司，並不一定能帶來良好的回報，這是由市場本身決定的。根據佛羅里達大學教授Jay Ritter的研究，申購到Facebook股票的投資者，應考慮立即賣掉。Ritter表示，忽略首日交易，在上市最初的5年中，美國IPO公司的年回報率比同等規模的現有上市公司低3.4%，這足以說明Facebook的投資風險：Facebook有朝一日可能會成為世界上最大的公司，但它不大可能成為世界上最好的一筆投資。
但眼下，仍有許多人迷戀Facebook的船票。 | 
