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 從左至右黃一丁，和君創業的李肅，政法大學教授劉紀鵬，陳若劍律師(搜狐財經圖) 【文匯網訊】華潤電力六名股東將於今日在北京召開新聞發佈會，控告2名現任及前任華潤電力董事，追究其高價買山西金業煤礦資產一事的責任。
據搜狐財經現場報道，針對該併購案，華潤電力的6名香港籍小股東已專門上訴至香港高等法院，香港高法將於8月初召開專題聆訊。
時間：7月18日(星期四)上午10：00
地點：北京市朝陽區新中源西裡中街18號漁陽飯店三層紫金廳
提要：本次華潤電力小股東維權發佈會的要點有以下四點：1、山西金業集團資產被高估;2、旗下兩個礦的探礦權收購之前已失效;3、原合同金業集團承諾保證煤礦擁有採礦權等，若無則算違反承諾，按合同應解除雙方合同關係;4、華潤未披露該項交易違反港交所規定。
該項針對華潤電力訴訟案件中，小股東們質疑的焦點主要集中在5個方面。
1：是否存在可作為收購依據的官方權威的評估報告?華潤小股東認為幾大重點礦區並沒有正式的礦產鑽探報告而只有被收購方委託由山西博瑞礦業評估公司出具了原相煤礦採礦權評估報告，這是極不完整的;
2.在簽署收購合同的時候，擔任收購審計會計師就提醒，該收購手續不齊，不應當著急收購;
3.在簽合同時，擔任收購律師也提醒，僅付20億元的訂金就可以，不能著急支付其餘資金，但華潤電力卻絲毫沒有聽從上述兩專業機構的強烈建議;
4.審計署2012年審計結果顯示，華潤電力已經直接支付或間接支付81億元收購款，其中違反收購協議提前支付50多億元。中社井田、紅崖頭井田兩項資產更被華潤電力中小股東指責為「莫須有」。2003年，金業集團分別取得上述兩項井田探礦權。2009年11月，山西省國土資源廳發佈《關於中社紅崖頭井田探礦權延續轉讓及劃定礦區範圍意見的函》顯示，兩個探礦權「均未在規定的時間內申請辦理延長探礦權保留期限，目前均已超過有效期限，其勘查許可證成為無效證件。」根據國家礦產法規定，該井田收歸國有，金業集團並無權處置。
5.對一家上市公司來說，這一收購事項如此重大，華潤電力居然不履行披露義務。在受到不披露質疑後，華潤電力發回律師函稱已在其官方網站的一個角落裡進行了披露。但這不符合應在聯交所制定發佈媒體披露的程序。
以下是發佈會實錄
首先是陳若劍律師就小股東在香港提起訴訟的情況做通報。
陳若劍：2010年2月份，滑潤電力控股有限公司，陝西滑潤連盛人員有限公司，和山西金業每狡猾有限公司以及張承耀個人簽訂了企業重組合作協議，約定就華潤電力一方收購金業集團名下的包括五家中素 在今年3月份，華潤電力回復給施政樂先生為代表的小股東回函中，他們明確地提出，在2013年4月15號，因為上述的小股東在瞭解了媒體的報道之後，通過自身以及律師向華潤進行了巡迴，華潤在2013年4月15號正式恢復施政樂及小股東，明確提到相關的交易是經過了本公司董事局的審批。前面已經提到了，該協議已經明確說明當時購買的兩個礦證已經過期了，而4月15號華潤公司的回復明確地告訴我們說這個交易經過公司董事審批的。
陳若劍：基於這兩點事實，我們認為當時的交易是董事會批准過的，而這些董事應該存在相應的責任，無論是香港的法律還是中國大陸的法律，作為上市公司的董事，他應該履行對公司的誠信盡責的義務。
陳若劍：根據中國的法律規定，首先是根據中國礦產資源勘察。上述兩塊井田不具備轉讓的法律條件，金業集團在明知兩個區礦已經過期情況下，仍然簽署合同，將兩個區塊進行轉讓，已經違反了中華人民共和國礦產資源法以及談看礦全才採礦權轉讓辦法，涉及無權處分國家所有的財產。
陳若劍：根據中國的法律規定，就像國家的土地使用權也是國家授予給申請人，如果這個探礦權過期之後，這個財產屬於國家的財產，交易的實質不光是國有資產流失的事情，實際上是民營企業無權觸碰國有財產。而交易的買方是另一家國有企業，可以說它把國家的資產賣給了國有企業，收了巨額的資金。這就是這個交易的實質。 另外根據合同法第52條的相關規定，如果是基於剛才上面講的這些事實以及法律規定，這個合同是無效的。
陳若劍：根據中國合同法的相關規定，介於這個合同的無效，合同的後果是恢復原狀，返還所有支付的資金。 鑒於上面講的事實和法律結論，所以施政樂先生等六位小股東現在對這個交易存在疑問，尤其對於當時的董事會他們是怎樣批准這個交易，包括他們是不是盡到他們誠信盡責的董事的義務，現在小股東存在疑問，這就是為什麼他們現在在香港提起訴訟的法理的依據。 .
陳若劍：另外關於訴訟的進程，下一步可以給大家通報一下。 開庭是在8月5號，但是目前來看，開庭不是實質性的開庭，這是程序庭所以法庭的第一次開庭會對訴訟的下一步的工作，包括下一步正式開庭的時間，什麼時間交換證據，什麼時間證人出庭，進行商討，得到雙方律師的意見，再確定一個時間表。當然在上次有媒體採訪的時候我們也提到，我們現在非常期待華潤電力對這個事情特別是現在無論是小股東的訴訟請求還是媒體的報道，做出一個正式的、全面的，真實的回復。
接下來是和君創業李肅發言。
李肅：我大概介紹一下背景和這次我們會議的主題做一些點題。
李肅：華潤這個事反映到我們這裡來，我直觀地感覺是山西那場國進民退中另一個極端的經典案例，我們去查找資料，去研究這個問題，在這個背景之下，我們看清楚一個前提，我們那次會上已經講了我們最重要的觀點，這次123億的交易，在國進民退之前的時候，按10個億做價的上市公司失敗了，當時從券商，到市場化的評價，都認為它這些東西根本不值錢，大量的手續不全，最後按10個億的作價都沒有放進上市公司，後來52億賣給銅煤集團，又出現了檢舉信，揭發他們有各種各樣的交易，鬧得紛紛揚揚，最後銅煤集團害怕了，趕快把52億退回來了，付了10個億定金了，已經成交的東西，52個億退回來的時候，3個月之後竟然123億賣給華潤。
李肅：一個國進民退背景之下，兩極不公平，不公平到什麼程度?原來我們還沒想到，竟然一個10億不值的東西，最後50億不值的東西，退回來的時候，最後華潤能123億能接受，我們覺得不可思議，這無論如何反映國進民退兩極的極度不公平，所以我們決定參與這個事。
李肅：這件事從10個億到52億最後到123億，有五個疑點。
李肅：第一個疑點，所有的記者都拿到了當時的評估報告，認為評估完全不是按照評估的規則來做的，換句話煤礦怎麼評估，是有科學方法的。一定是探完礦，打了多少眼，有多少儲量算出來的，這個沒有儲量的報告，探礦證，採礦證什麼都沒有。在這樣條件下，根本不可能有正常的評估，幾個礦的評估我們看到的東西是根據規劃院做的規劃得出來的推論，就把它推成幾十個億了，所以當時很多記者就認為在評估問題上，這件事絕對不會經得住歷史的檢驗，絕不會經得住會計師的科學檢驗。
李肅：第二個從評估報告到法律意見書都認為這個礦有大量的法律瑕疵，華潤是清清楚楚知道的，因此他簽合同的時候說要把所有的礦證都辦完才能給你最後的錢，只付20億誠信金，因此它的法律瑕疵實際上所有人都是有目共睹，誰都知道的一件事，竟然在如此大的法律瑕疵之下，他們就敢簽了合同，最後去執行。而法律瑕疵現在真正的矛盾焦點是有兩個礦是國土資源廳明文下文說這個東西廢掉了，根本不是你的，國土資源廳已經收回來了，現在補辦手續過程中，難點過程中，華潤希望無論如何把這個東西補辦到那個公司，國土資源廳說我已經收回來了，憑什麼給他，我辦給華潤都可以，憑什麼給他。華潤說你辦給我，說明那個礦是假的，我的交易不對，因此在公關問題上，逼著華潤到處講，要花1500億再投山西，換取法律上瑕疵的彌補。因此就出現了第三個瑕疵，咱們所說的到處現在華潤去山西做攻關，在煤炭經濟低谷期還要花1500億再投進去，小股東當然不幹。
李肅：第三個疑點，就是公司在合同裡明文規定，付了20億誠信金以後，把所有的手續都辦完，才付你後面的錢，但是在這個過程中，沒有辦出手續情況下，就又付了60多億，總共付了80多億。因此我們就認為疑點之三，實際上它在這個過程中，違法付出去這麼多錢，我們就覺得在評估上，有毛病，在法律瑕疵上人人皆知，在最後付款上有法律瑕疵情況下，違背合同，竟然私下去付了60多億，我們就認為第三個疑點就更大了。 .
第四個疑點，用各種各樣的方法，拿股東的權益許願，要投資1500億，我們認為這是很荒謬的事。第五個瑕疵，在那個會上講得最多的，我們當時就認為這麼重大的東西，已經被輿論紛紛揚揚炒到這個程度了，華潤作為一家大公司，竟然不披露，我們就認為這實在在證券法律上很荒謬的事。
李肅：今天到底談什麼?主要談三點。
李肅：一是介紹我們這個訴訟，剛才陳律師介紹了一下訴訟的情況，大體上我們訴訟的角度是作為小股東出面，開始在香港高等法院起訴這批董事。為什麼起訴董事呢?現在牽涉到一個很重要的問題，我們現在看到的所有記者媒體去挖掘出來的資料都不是真正的我們能拿到的證據，就包括評估報告、現在的法律意見書，包括合同，現在都披露出來了。我們認為在這場訴訟中，我們一定要把所有的情況搞清楚，一定要把所有的證據拿到手，來說明這些證據就是能證明這件事是違法的交易，就是能證明是誰的責任，因此這場訴訟一定要從訴這批董事起步。 .
李肅：二是我們講一下我們的目標。作為小股東維權，最重要的東西就在於我們看到現在不光是這些煤礦的資格沒有完善，而且收過來的東西都虧得一塌糊塗，這單生意花123億收購兼併來一大堆虧損的麻煩，對我們整個小股東和對整個公司有致命的打擊。從這個意義上講，我們認為所有的法律手續，所有的問題如此之大的合同，應該廢掉。因此我們就認為不管追究誰的責任，還是到最後要怎麼研究這個問題，我們一定要通過這場訴訟，把情況弄清楚，最終的目標要維護公司的權益，要維護小股東的權益，要把流失出去的資產包括國有資產、包括小股東的資產要追回來，這是目標。
李肅：第三個一是什麼?最後是請我們劉紀鵬教授來講一個要求。香港最近發生一個重大的事，就是中央的央企最後在聯交所不披露，不披露以後，聯交所還同意它復牌了。最後香港證監會發問，把它禁掉了。他說他有軍工保密，就不披露，不披露，人家證監會認為你憑什麼不披露，你軍工認為不該披露，別上市，該下市，把它停牌了。我們認為這件事至關重要，有如此之多的疑點，變成重大案件，一百多億收購案，憑什麼不去披露。從這個意義上講，我們倆當時說開個記者會，共同發篇文章，共同發一個呼籲，要求它停牌來調查這件事。所以後來具體的事就請劉紀鵬教授作為中國股市的第一人，作為股市的專家，由他來發言。
劉紀鵬：對於這樣一個大家關注的問題，我們應該從哪兒入手來分析。這個案例引起我的關注，主要是從兩個角度，一個是從宏觀的角度，一個是在當前我們這個社會在探討公平效率之間關係中，我們的央企應該如何發揮自己的表率作用。
劉紀鵬：實際上李肅剛才提到了這個現象發生在國進民退，也就是山西煤礦在發生了諸多問題之後，在回收過程中間。但是僅僅從所謂國進民退階段分析是不夠的，還得看一下2002年之前，所謂國退民進過程中，嚴格說本身就存在著很多缺公平少正義的腐敗現象。
劉紀鵬：如果從這個案例看，我們今天看到的是華潤電力用123億在收購一個私人企業的礦產項目，我們現在有一個很錯誤的概念，以為民營企業似乎就比國有企業就有過正義，多正規，其實這些民營企業就是家族，就是私人企業。我們剛才看到了一組數字，這家私人企業在上市之前，這些財產評估10個億沒有達到標準，但是他可能在探討用50多個億賣給大企業，當失敗了以後，最終又以123億跟華潤電力成交，並且華潤電力還已經支付了80個億，後面還要繼續支付40多個億。
劉紀鵬：這裡唯獨缺少了一個問題，這家私人家族企業他拿到這些礦權用了多少錢?我剛才在問陳律師，說這兩天記者實名舉報當中用了這個數字，可能不到六千萬，而且到現在有2700萬還沒付。記者朋友們，多麼可怕的現象，在國退民進當中，用五六千萬收購的項目，今天就要以123億成交了，這種案例在中國還少嗎?引起我的關注，因為我是國資法起草組的成員，2002年決定起草這個法，就是2002年到2000年之前大量的現象在侵蝕國有資產，甚至官員跟著入孔，在山西尤為嚴重。
劉紀鵬：所以中央一再發文件，禁止官員跟著私營企業主買礦權。至今還有2700萬沒付，居然把這些項目123個億。起草國資法，這是世界上獨一無二的國資法，我們也有爭論，這部法為國進民退服務，還是要立保護法，還是要立退出當中的保護法。所以最後立保護法。國資法是世界的唯一性，有很多那邊的故事。但是這部法的核心是保護。
劉紀鵬：相反我們也很奇怪，私人煤礦的礦主暴富以及破壞資源，在國進民退過程中，又出現了華潤的案例，昨天看到華潤的聲明，第一條我們是國資委管理的央企企業，無非在講我們有良好的信譽保證，不會造假，但是這個現象為什麼不肯出來解釋一下，把簡單的事情愈演愈烈，你披露總可以吧，所以這是我談的宏觀上為什麼他再不解決，會引起越來越多的關注。
劉紀鵬：我們再從微觀上看，你這是一家上市公司，今天中國的股市已經到什麼程度?有人說現在不是說國際的規範把中國股市進一步規範化，解決中國股市的公平正義，相反我們很多企業倒把很多中國家族企業，當然也包括有些國有企業不規範的地方帶到了海外，很多敗走麥城，都說明我們的上市公司也確實要經歷一次規範上市公司監管的洗禮。因此這個案例對解決中國股市起不來的根本原因是制度缺陷，非公平少正義具有典型的借鑒意義。 .
劉紀鵬：從上市角度來說，一個上市公司面對這樣的情況，微觀意義上，至少在兩個角度上，值得深思。第一個是這筆交易的定量上，第二就是定性上。
劉紀鵬：這些交易的礦產資源項目是你這家私營家族企業嗎，從定量上看，你還有2700萬根本沒交，你怎麼就整個賣給華潤電力了?我們居然就買。再從定性上看，剛才介紹了居然有幾個礦產證是明顯的已經都過期了，什麼原因過期，是不是跟沒交費以及種種原因有關，你過期的礦產證在法律定性上有明確的規定，已經被國家收回了，收回了，你怎麼還能再賣呢?不要老打著民營企業的旗號，販賣家族企業的勾當，這塊遮羞布必須扯下來。
劉紀鵬：民營企業某種意義上是公有制企業，和私有制企業不一樣，你怎麼有這麼大的本事，你居然能把一個不是你的國有資產再賣給國有企業，這在定性上，同樣很嚴重。這麼重大的瑕疵，我們的股民無非是提出質疑，你能不能披露一下，你能不能給我們一個解釋，因為你的交易額120多億人民幣合成港幣150、160億，已經佔有華潤資產一千多億10%以上了。
劉紀鵬：所以在微觀意義上，也就是上市公司角度，你的規範性來講，大家對你的定量問題，這麼大的金額，怎麼也應該跟人家說一說，何必要鬧到今天呢?從定性上來看，怎麼回答這些律師，我想坐在旁邊的陳律師剛才說，還不止他一個，他說有幾位在中國有權威的律師一致認為，我想他們應該有證據。所以這個案例，從定性上看，私人家族企業把一個不是他的財產賣給國有企業，在量上又賣出如此高價，原來中國的富人是可以這麼富的，讓人痛心，令人深思。
李肅：我補充一下關於披露的問題，上次3月27號會議之後，關於披露問題，我們碰到的第一個問題，我們找了律師，發了各種律師函，發給所有的董事，最初的時候，我們聽到的說法他不是控股方，不是實際控股人。
李肅：這個公司49%是華潤的，31%是中信信託的，20%是外國的私人老闆的。從這些結構來看，實際控股人不可能是信託。在這個問題上，作為49%最大的股東，很顯然你是承擔著實際控制人的責任，而且如果你連實際控制人的能力沒有，你為什麼花123億，就更荒唐了，也就是實際控制人不是你，你還花123億，股東就更不幹了。在那次會上，把華潤歷史上一直在推托說他不該披露的問題，等於駁斥回去了。我們給他們的各種信函裡都講明白了這些道理，要求他們披露。在要求披露過程中，就出現了兩個很怪的現象，違背常識的現象。
李肅：在要求披露過程中，就出現了兩個很怪的現象，違背常識的現象。
李肅：第一個現象就是華潤的律師給我們小股東回來的函，說他已經披露，為了證明已經披露，底下摘了一段他披露的內容，從內容上看就不是披露，說他們要幹這麼一件事，成立了合資公司，要去收一些資產，但是到底收哪個礦，收哪個東西，完全沒說，什麼價格，都沒說。內容沒有達到披露的要求。
李肅：第二個現象，我們去找香港聯交所所有披露文件，發現沒有。最後查來查去，在他網站上查到這段文字。說這常識，律師不該不知道，什麼叫披露，披露怎麼能在你網上寫了一段話叫披露，上市公司的披露有法律程序，得需要到香港聯交所去披露。後來我們覺得他很荒唐在那說已經披露了，拿出來的東西沒問題。在披露問題上，他們的律師很牽強的，非說他披露了。
李肅：你作為國有資產，作為國有的大央企，你做表率也應該對公眾的反映和應盡的法律義務起到你自己表率性的披露作用。從3月27號到現在將近4個月爭論過程中，華潤的所作所為完全是違法的。從這個意義上講，我們現在就是認為香港聯交所和香港證監會確實應該認認真真對待這個事，應該譴責它，應該停牌。
主持人：現在進入記者提問環節。
英國金融時報：現在有沒有直接的證據證明宋林在收購案當中有直接參與的證據，像昨天新華社記者說的那樣。
陳若劍：我們在前面介紹訴訟的時候，已經提到了，我們現在告的這個董事大概是20多名，20多名實際上是三屆董事會的成員，第一屆董事會就是當時批准在2010年2月批准交易的這屆董事會，當時宋林是在任董事長。
提問：梁愛施是不是也是被告之一? 陳若劍：是的。 提問：你們有去過當地煤礦看過，跟記者說的情況是一樣嗎?你們自己有沒有到現場看過? 陳若劍：他有一些股東，包括有些記者去看過，他們描述的情況跟上次媒體報道基本差不多。 提問：你們有證據嗎，比如照片? 陳若劍：具體的證據我們會在香港的法庭承交，這個案子在程序階段，現在很多證據沒有披露，所以現在很多公司沒有當事人的授權，很多細節還不能說得那麼詳細。
提問：你們估計案件在8月開審之後，審慎的時間會多長，被告除了宋林之外，還有其他人嗎?還有你們的證據跟新華社記者舉報的有沒有股東手上其他的資料。你們現在要求公司去賠償還是撤銷交易這個事情，可以具體再說一遍嗎?
陳若劍：第一個講時間的問題，剛才已經說了，8月5號是程序庭，一般香港的訴訟程序都比較長，現在我們初步，根據我們的經驗，可能正式的開庭會在年底，這個是初步的估計，這個得看香港法庭法官的安排，因為他們法官都特別忙，也得看雙方出庭大律師的時間。我們初步估計可能第一次正式開庭可能在年底。
陳若劍：第二個問題，你說證據方面，跟昨天舉報的證據有沒有一致，說實話我沒有詳細看昨天的那份資料，剛才我回答這位記者也說，現在還是在程序庭階段，我們現在已經有一些初步的證據，支持我們目前起訴狀的初步證據已經交到香港法庭。這些證據在前期媒體報道中基本有披露了。
陳若劍：最後一個問題，訴訟的請求，剛才介紹過。公司的回應是說交易是公司的董事會批准的，所以根據香港的法律，如果現在小股東對交易存在疑問的話，甚至在目前證據來看，小股東認為目前的交易是存在法律上的瑕疵，而這些董事他們現在確認他們都批准了這個交易，所以小股東的請求非常簡單，就是要求取得法律上叫代位訴訟權，就是小股東可以以公司的名義去控告這些董事，要求他們承擔違反他董事職責的責任。當然這個責任裡，應該也不排除經濟賠償的責任。取得代位權的訴訟是股東以公司的名義去告董事，所有賠償的金額都是回到公司的，所以現在股東做的事直接來說，跟他自身的經濟利益沒有關係。當然公司的資產得到了保護，或者公司的利益被追索回來之後，公司的價值，公司的淨資產的金額，會上升。這樣股東會有一個間接的受益。
提問：你們覺得最大的問題，他們收購的價格是太高，還是有一些跟剛才說過期的礦還在賣?
陳若劍：剛才已經說過了，首先是定性的問題。目前這個交易不是一個商業的判斷錯誤，也不僅僅是一個價格高低的問題。因為根據香港的法律，如果僅僅是一個價格的高低，一個商業判斷的失誤的話，這個不一定能夠追究董事的責任。因為做交易有虧有賺。現在這個是性質上的問題，包括劉教授從專家角度也說了，因為這兩個礦證已經過期了，就像剛才說的，這個東西已經不屬於你的，你現在無權處分一個不屬於你的東西，並且你交易的東西還是國有企業，是一個上市公司。
當時國土資源廳已經明確勸過，有一個文件說這兩個東西過期了，並且過期的事實在目前看到的交易合同裡已經明確寫了。這是我剛才說的，它這個性質上沒有權利賣這個資產。所以這個交易是無效的。
李肅：我給你介紹背景，他賣給大同煤礦的時候，大同問國土資源廳，國土資源廳給回了文，這已經不是它了，你要買了它，我將來直接給你就完了。意思是東西在我手裡，我可以直接給你大同煤礦。所以當時的50億都不包括這東西。現在等於他把這個東西又算到他那，又接著賣。
陳若劍：正當的交易程序是什麼，根據中國的探礦權、採礦權轉讓辦法，這個東西依然是國家的，根據法律規定你有三個途徑可以拿這個礦，首先，不應該跟金業去買，他沒有權利去賣。你應該拿礦產跟土地很像，也是採取招拍掛的方式，應該是政府組織一個招拍掛，華潤可以作為主體去申請。申請的時候就像上次同煤去，山西國土資源廳，劉教授也提到，當時這個礦有2740多萬的探礦費還沒有交清，所以山西省國土資源廳給同煤的回復說你把這2740多萬幫他交了，同煤是當地的國有企業，我們可以採取規避招拍掛，可以直接劃轉的方式劃給你。除了定性還有定量的問題。從批復來說，第一步付2700萬，可能還有別的劃轉費用，就可以拿到這兩個礦了。這個一個從定性，還有定量的角度，遠遠超過一個正常的商業交易的金額。
提問：剛才提到已經有初步證據提交給法庭，現在能不能透露一下有什麼證據?
陳若劍：當時小股東取得一些證據，也是一些記者朋友提供的證據。因為先是媒體報道的。現在主要的證據，很多媒體朋友都有，首先是他們交易有一個收購的主協議。最重要還有兩個文件，就是當時兩個評估報告，評估報告已經明確說這兩個過期了，而交易主合同也說這個東西過期了。還有小股東跟華潤之間往來的信函，最後他們要求維權，結果被公司給拒絕了。這些文件是作為證據提交到香港法庭的，現在最主要是這幾個證據。
提問：訴訟順利的話，被告股東會受到懲罰嗎，比如說經濟上懲罰或者是市場禁入或者會坐牢嗎?
陳若劍：說句實話，現在的請求，我們請求很寬泛，希望法院來裁定，包括經濟的責任，民事的責任，如果他們有責任，肯定有經濟賠償的責任，因為你作為上市公司的董事，上市公司對股民負有責任的。這裡看他責任的性質，如果是故意的，甚至有其他的所謂的利益的關係在裡面，這個責任現在很難說會有什麼樣的後果，可能會很嚴重的後果，也不能排除。
提問：很嚴重的後果，包括坐牢嗎?
陳若劍：香港是法制社會，甚至個別人是不是有利益關係在裡面，肯定會涉及到刑事責任。
提問：為什麼會選擇去香港，如果在香港申請沒有獲得法院許可的話，會在內地嗎?
陳若劍：香港申請，第一個主要是華潤電力是香港註冊的公司，它雖然是華潤集團控股，它的註冊地在香港。第二它同時又是香港上市的公司。所以它適用上市的監管法律應該是香港的法律。當然交易適用的法律是中國大陸的法律。所以你要追究這些公司的責任，小股東他要維權的話，只能在香港法院。
提問：有媒體通報上面寫了分批支付了金業集團80億資金，分批多次到底是什麼樣的情況?現在已經支付了多少次，分批多次又是什麼情況?剛才李肅先生說1500億是法律的瑕疵，這個你是從什麼途徑得到這個信息?有沒有一個真實性。
李肅：關於怎麼付的那80億，現在的媒體疑點非常多，昨天實名舉報人特明白，怎麼付的，哪筆怎麼樣。他是怎麼來的?我知道的證據是有一個記者不知道什麼辦法拿到審計署的初步意見，就認為他這個付款付得不對，不該付八十幾億，當時的複印件我曾經看過，就說明記者很有本事，還是我跟你講的，我不是拿到的直接證據，所以我們沒有拿這個東西去當上訴的依據。我只是告訴你現在記者找到什麼東西，我們看到什麼東西，我們要求披露的就這東西。你這80多億怎麼付的，幹嘛天天要求披露，就是要求他披露這個東西。我作為小股東，當然要看了。
李肅：1500億是報上登的，是記者在說的，他們跑到那裡訪問，自己在那發表出來的東西，說他要投資1500億，來支持山西，是媒體說的，網上的消息出來的。 他當正面報道出來的。
提問：假如這個合同要撤銷的，金業集團現在有沒有能力把這個錢還了?
李肅：我對金業集團瞭解不是很多，那要看最後做出來怎麼樣，那要採訪金業，到底把錢拿哪兒去了。
提問：現在中社和紅崖頭的礦證在補辦過程中嗎?
陳若劍：剛才說得很明確了這裡不存在補辦的問題，因為沒有補辦的法律上的可能性。因為已經不是它的東西，辦證，法律上規定有30天的延期，到期之前，一個是2009年1月份，還有2007年12月份，這兩個時間，30天之內可以延期，現在是什麼時間了。所以現在他連延期的時間都已經過了，不存在補辦的問題。剛才說法律上很明確，就像這塊地是國家了，你現在再去要拿，只能重新申請或者招拍掛，不存在補辦的問題。
李肅：這個事的矛盾焦點就在這，現在華潤說你辦到我頭上來就行了，人間人家就給你辦了，你是國有。但是只要這麼辦，就說明你的交易是假的。為什麼說我投1500億也要辦他頭上，你辦他頭上，就說明買了值。現在法律的麻煩就卡在這裡。那批記者當時鬧到國土資源廳，你們都收回來，憑什麼辦給他，你辦給他，我告你。國土資源廳知道沒法辦給他，辦給他，就告我，現在華潤的難點就在這裡。
提問：華潤電力前總裁會告他，他2011年就已經卸任了。
陳若劍：具體看一下，因為那個董事太多，二十幾個，如果前三屆董事基本全在裡面，如果他做過董事，從交易2009年年底之後的董事應該全在裡面。
提問：這些小股東一共擁有多少股份?
陳若劍：這個我們都已經提交給香港的法庭了。具體數字我現在也不記得，應該從每個人幾千股到幾萬股，不等。
提問：大概是多少比例?
陳若劍：總數沒有統計過。百分比很難，它900億的市值。
李肅：香港法律裡不用占1%。
陳若劍：中國大陸法律股東數要1%，香港不規定，香港理論上1股，你也可以去告。
提問：理論上講，現在華潤電力高層有沒有貪污腐敗，你們會要求，宋林還在董事會，你們會要求他們首先離開這個公司嗎?
陳若劍：剛才說了，我們今天講的是民事訴訟的通報會，至於現在其他的事情，我們可以說除了訴訟之外的事，我們現在沒有處理，也沒有作為我們代理的範圍。我現在也沒法就這個發表一個評論。因為香港法庭有一個證據交換，包括他們作為董事或者作為公司，他們應該去給法庭提交當時怎麼樣參與審批交易的文件，是不是從文件裡是不是發現其他的問題，股東是不是採取進一步的法律行動，要看下一步的情況了。
陳若劍：關於您剛才講的，是不是董事離開公司，如果他對這個事情有責任的，都要承擔賠償責任，肯定不能再擔任公司的董事。
提問：你們知不知道宋林已經請國家審計署進行調查，而且已經有兩個月了，你們知道嗎?
陳若劍：現在香港法律還沒有看到華潤提交的證據，所以對這個不瞭解。
提問：6月9號的時候也是有一個記者，他在天涯上發一個很長的帖子，還有昨天凌晨王文志記者也發了很長的長微博，這內容和你們掌握的內容都相符的嗎?
陳若劍：我個人沒有仔細去看，我現在只能講，我們現在香港訴訟的內容，我們也沒有跟這個記者接觸。
李肅：我們現在要求披露，就認為有五大疑點，這五大疑點就是這批人提出來的，而且記者就是拿到了大量證據，所以我們認為你最起碼披露出來，你應該告訴我到底怎麼評估，為什麼就123億。
提問：這樣說，那兩位披露的信息，咱們這塊也有待於去證明。
李肅：一開始說，我們特想拿到證據。
提問：訴訟是要披露信息，要透明化。
李肅：而且董事要有義務，你到法庭也得披露，你不披露不行。
提問：王文志記者昨天的標題直擊宋林，咱們今天是起訴該公司周俊清等20位，咱們焦點包括宋林，以周俊清為主嗎?
陳若劍：不是，現在列被告按音序。
提問：我看到有報道說提前支付了，並且是違約提前支付?這個能確定嗎?
李肅：我看的東西，這記者找到了一個審計署初步審計的意見，說那上寫了他怎麼支付的，哪兒支付了，現在王文志說的。我認為他們都是來自一個東西。但是這個東西我們沒拿到，我們為什麼無法拿它當證據，就是希望他披露，披露清楚了再看。
提問：那六名小股東他們一些基本資料，比如他們都是香港居民嗎，他們大概是什麼職業，他們是朋友還是有關係，他們怎麼聯合起來一起訴訟?
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提問：那六名小股東他們一些基本資料，比如他們都是香港居民嗎，他們大概是什麼職業，他們是朋友還是有關係，他們怎麼聯合起來一起訴訟?
陳若劍：這個事在香港媒體前期已經報道過，包括有一些小股東在4月份、5月份，說這股東怎麼來的。這個股東的具體信息下一步大家可以從香港法院公開資料去查。說白了我們現在也沒有具體，很詳細瞭解他的職業，因為這個也不是我們的範圍。當時在香港曾經有媒體的報道，並且有一些小股東刊登過一個公告，在徵集小股權的授權，這裡很多股東都是後來看了香港的報道和徵集授權的公告之後，有的是聯繫到小股東，有的是聯繫到律師這。現在這六個人目前全都是香港人。
李肅：3月27號我們在那次會上就說，我們也買了那個股票，我們公司買了很少一點的股票。我們直接起訴，我們從天科股份2002年搞小股東革命，我們從來是買小股份，以股東的身份去號召小股東怎麼革命。所以當時如果讓我們起訴，還沒準就是我們在那起訴。後來到那起訴很難，你單位人到那起訴，有很多限制，要交多少金錢，我們也沒有那麼多錢。就發公告要求希望小股東加入，後來我們去推動這個事，就是希望小股東來，結果一批小股東找來了，我們說將來得到賠償以後，到最後我們幫你打出錢來，就來了這麼一批。具體每個人是什麼情況，我也不知道，但是我認為是我們組織的，我們去要求這些小股東來，大家共同來告。而且我們認為如果聯交所最後真讓它停牌了，我們繼續會調動所有的小股東共同開臨時股東會，排斥大股東投票權，我們重投票，認為這個事到底怎麼樣，我們都想做的。所以在小股東革命上，我們已經革了11年命了，最成功是2002年我們代表小股東聚集了10%硬開股東大會，把大股東推翻了，後來大股東退出來了，我們重換的大股東。在這方面未來會怎樣發展，往後走。我認為我們干到最成功的，停了牌以後，所有小股東跟我們站在一塊，開臨時股東會，否決大股東，那才叫最精彩，那才叫最經典小股東。 .
提問：再解釋一下什麼叫小股東以公司的名義?
陳若劍：簡單說現在這些董事他違背的責任是對公司的責任，因為他現在董事會批准這樣一個交易，造成公司的資產流失，所以公司是有權利去追究這幫董事的責任。所以我們作為小股東不能直接去告董事，因為他們是對公司的違約或者責任，但是我們根據香港的法律，已經通過律師，香港法律說給他14天的時間，我們已經催告公司，現在介於董事違規違法的地方，你們公司應該告董事，被他們拒絕了。根據香港的法律，小股東可以代位以公司的名義告董事。當然在香港說起來更複雜，它有一個叫法定的代位訴訟，跟普通法的代位訴訟，就更複雜。現在我們說法定代位訴訟，要先到法院申請，現在到法院提出申請，要求他們允許我們去代位訴這幫董事。 .
提問：李先生，昨天新華社實名舉報的記者跟咱們這邊有沒有合作關係，咱們是不是在推動他實名舉報?沒有任何合作關係嗎? 李肅：沒有任何關係。我昨天跟他通過電話，我說你來吧。 提問：他怎麼說，為什麼不來? 李肅：說領導找他談話，不讓來。 提問：昨天之前有任何聯繫嗎? 李肅：原來沒聯繫，昨天剛知道這個事，給他打電話。我沒見過他，我特想請他來，我說你過來，但是我告訴你，你報不出來。 提問：我問一下陳律師，咱們代理的六個股東有李建軍嗎? 陳若劍：沒有。 .
提問：現在提起訴訟，也有相關的直接證據，能說一下到底咱們拿到什麼直接的證據去告20多名董事，這個證據是什麼?
陳若劍：剛才已經說了，最主要的證據是三份，一個是交易的合同，再就是兩份評估報告，這就是最核心的三個證據，還有其他的有一些細節性的東西，還有山西國土資源廳的文件。
提問：想請問一下這次訴訟中，有沒有針對宋林相關的?
李肅：在二十多位董事之一。一塊的責任，沒有說特別針對誰的。 .
提問：小股東除了在香港訴訟之外，有沒有其他維權，比如向中紀委舉報之類的?
李肅：現在還沒有。
提問：以後會考慮?
陳若劍：從股東利益角度，跟個人沒有恩怨關係，我們現在做的是維護公司的利益。
劉紀鵬：我補充一個問題，大家問這個問題比較多。僅僅跟宋林本人有關，很多人關心的，我可能也不會坐在這裡。因為今天你最有說服力的是什麼呢?就是華潤電力作為一家上市公司，你出現了應披露而沒有披露的重大事件，而且是採取這樣一個一再迴避的態度，疑點越來越多，因此股民也好，股東也好，有基本的權利要求你披露。如果他繼續不披露怎麼辦?這才是關心的問題，那就必須起訴全體董事，全體董事當中，尤其要起訴獨立董事，我本身也覺得很不公平。所以應該起訴以獨立董事，我剛才還聽到一位很有名的獨立董事，就是要起訴他，你沒有勤勉盡責，順籐摸瓜。這件事情跟那件記者談宋林的問題，完全是兩回事，南轅北轍，那是另外一個體系要解決國有企業資產流失的問題。但是那個地方就是你們要問的，你有證據嗎?這個會從最說得過去的地方，所有人一看就會看理的角度，還要問什麼證據嗎，出現這麼大的問題，而且將可能發生巨大的損失，股民有這樣的權利，這個權利如果你再不披露，那我想恐怕聯交所也要承擔點問題，我們是希望兩岸交流能引入香港嚴格監管好的制度，你看你們處理一個鴻良國際，我們曾經喊過香港證監會萬歲，你看我們處理這些，我們這些年哪有打假，但是不要讓香港反過來，讓聯交所變成中國證監會，就不好了。
劉紀鵬：第二點，這些董事就抓住他，法律上立刻從現在開始不要出境了，就這麼嚴重了。你涉及到重大案件，你沒有勤勉盡責，你有可能給這個公司造成巨大 損失，在沒有解決之前，特別是拿著高薪的名人。這是最有效的。宋林的問題在這裡，你現在從法律上，從信息的把握上，那裡應該有他是第二個層次，因為同樣損失最大的是第一大股東，他們會有辦法處理。中國的體制處理這套是很有經驗的。但是相反你今天最有說服力的是按照上市公司的角度，就是起訴以獨立董事為代表的現有董事為主。你做到勤勉盡責了嗎，你怎麼看這個問題。我想就這一招下去，這個工作立刻見效，還有什麼比他們更在意自己的羽毛，更在意他們的新意。還有我剛才聽到這麼了不起的名人在做華潤電力的獨立董事，當然也希望通過你們瞭解一下看看大陸獨立董事的薪酬和香港當上市公司獨立董事薪酬有多大的差距。 .
提問：剛才李先生提到想請新華社王文志記者來參加會議，沒有來，您說被記者談話了，有確切的消息他現在受到壓力，來自哪方面的壓力。
李肅：你看他微博，自己都撤了。
提問：李肅先生您是作為小股東的身份來參加維權行動的，從百億收購到你們接下來要求他在香港停牌，這幾個關鍵點，小股東在其中權益得失是什麼?
李肅：他現在關心小股東革命幹嘛，幹嘛有這麼大動力。我們公司在小股東革命上是中國的旗幟，所以抓到一個侵害小股東權益非常嚴重的事，這種事當時我聽完就是一個大事，就是侵害小股東權益算比較重，而且能抓到證據。從這件事從正義出發介入進來的。至於我們當時信什麼東西，包括跟劉紀鵬在爭什麼，剛才都聽了，對國進民退怎麼看，都有我們自己的主張。我們最後在小股東革命怎麼能在一個合法的法律結構體系裡，能最後達到小股東的目的，把大股東的錯誤決定改掉，那是最高境界的追求。從這個意義上講，剛才劉紀鵬講的有一句話，你們千萬注意，特別是香港媒體，一定要關注。千萬別把香港聯交所變成中國證監會，不公平執法，碰到權勢，碰到有實力就不去弄了，沒有這些東西，在香港有公平的，能達到小股東利益的。如果真能達到這個東西，是小股東革命經典典範，至於利益，我們代表公司，為公司爭回很多利益，我們認為我們會跟將來的公司去談給我們公司什麼補償，給我們什麼樣的報酬，這些東西事後真正打完以後，自然會有這個結果。
提問：到那個時候補償的理由是什麼?
李肅：我爭回利益，等於小股東爭回利益。比如說我們認為最後這個公司遲早也還會有換屆的時候，這些都是會後再看。即便沒有利益，我們也願意打到底。我們認為作為小股東革命有重大的意義。從這個角度我們這個想法。
提問：按照您的意思，小股東在整個過程中受到不公平的待遇，至於經濟上什麼，就沒有別的權益的損害。
李肅：也難說，這幾個小股東，比如現在股價這麼跌，最近股價跌這麼多，遲遲不披露，遲早還有小股東別的訴訟，這些訴訟牽涉到因為你不披露，股價這麼跌，到最後股票受到損失，那個時候是小股民會以另外的形式，我們代表小股東繼續舉報，他們都在做準備，將來利益上也會有的。
提問：這個事剛開始怎麼發現，得到許可，比如中紀委方面有推動嗎?
李肅：記者發現的，2月份就開始了，一財頭版頭條最終報出來的。南方的報紙想報道這件事，後來報道被掐死了，但是後來又放到網上去了，最早是2月份的。後來網上我們一直在關注。劉紀鵬在網說這個話。3月27號更多做研討和論證，當時就提了披露，一直到今天，還在談披露。
提問：勝訴把握有多少?
陳若劍：我們相信香港的司法是公正的，並且我們對這個案子有信心。
提問：陳律師，以你們手頭掌握的證據和資料，您認為宋林會控什麼罪?
陳若劍：現在已經說了不是針對個人，是這些董事全部的責任。
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