【文匯網訊】山西煤炭整合已經過去5年的時間，如今，當初山西省政府通過行政力量強行推進省內煤炭企業整合所留下的法律隱患正在不斷爆發。最為典型的是華潤電力在那次整合中所獲得的部分煤礦，繼幾個月前被爆出的今業集團資產在被華潤並購過程中評估資產虛高之後，其另外一起並購又被相關債權人和投資人等訴至法院。而在山西，各類因當年併購中的產權處理不清所導致的法律訴訟隨著省政府領導人的更換而不斷浮出水面。在如今煤炭市場不景氣的背景下，這些案件為山西整合後的煤炭產業蒙上了一層陰影。《中國經營報》記者走訪了眾多縣市，調查瞭解這些不同類型的糾紛背後的真相。
調查一
華潤山西買礦糾紛再起
太原市檢察院已介入調查
華潤集團在山西並購的煤礦中，又有一例被曝或存在主要資產虛假問題，且全部並購款項的接受方並非真正的煤礦所有者。近日，《中國經營報》記者獲悉，華潤電力(00836.HK)並購山西古交邢家社鄉辦煤礦一案，已由太原市人民檢察院反瀆部門著手調查。檢查院已向相關舉報人數次瞭解情況。
而之前的10月15日，因「華潤百億並購山西金業集團虛假資產」一事引致的小股東抱團起訴華潤集團董事會一案剛在香港開庭審理，尚未判決。
2009年~2011年上半年，華潤電力在山西煤礦企業兼併重組浪潮中相繼在該省呂梁、太原古交兩地購進大量煤礦資產，使煤炭業成為公司電力主業之外又一個大的產業板塊。
並購金業案和並購邢家社煤礦案系同一整合主體、發生在同一地區的兩宗交易;不同的是，並購金業的平台公司名為「太原華潤煤業有限公司」，並購邢家社煤礦的平台公司名為「山西華潤煤業有限公司」，二公司都由華潤電力實際控制，兩起收購都屬於華潤內部所謂的「古交項目」。本報記者實地採訪還證實，二公司在同一幢樓上辦公，主要領導和業務人員也完全重合，實際是「兩塊牌子，一套人馬」。
記者調查得知，邢家社煤礦是指古交市邢家社鄉政府所有的兩座集體煤礦——半溝煤礦和石老溝煤礦，華潤以「目前核定儲量」1100萬噸為基礎，出價1.7億元收購了兩座煤礦，而據多位知情人士估算，兩礦實際殘剩儲量不足上述數字一半;1.7億元並購款項則通過邢家社鄉政府配合，給予了承包老闆耿四心(古交市一名煤老闆)個人，集體企業莫名「消失」。
在華潤並購邢家社煤礦的協議書中，煤礦原債權債務和煤礦資產全部剝離，「不在擬定交易範圍內」，這樣，附著在邢家社鄉辦煤礦之上的銀行貸款、個人債務和投資者權益在整合後被懸空。
今年以來，蘆恩則、張常青、武安維、閻福亮、康寶財、康昌忠等煤礦原債權人、投資人、普通工人等11名代表多次向太原市檢察院實名舉報集體資產被侵吞，檢方經過兩次上會研究後，已交由反瀆職侵權部門著手調查。
邢家社鄉辦煤礦往事
邢家社鄉辦煤礦包括邢家社鄉石老溝煤礦和邢家社鄉半溝煤礦兩座礦井，兩座煤礦都是在上世紀80 年代中期山西省「以資源補助貧困落後鄉鎮」的政策下開辦起來的。政府撥一塊資源給鄉鎮，准其開礦賣煤，替代扶貧。當時，撤鄉並鎮還沒有展開，同屬古交市兩個貧困鄉鎮的邢家社鄉和草莊頭鄉，分別辦起半溝礦和石老溝礦兩座小煤礦，分別於1986年、1984年投產。為了管理這些鄉政府旗下的集體企業，當時的鄉鎮還都成立了「某某鄉煤炭工業公司」。
邢家社和草莊頭兩個鄉比鄰，兩個煤礦也礦界相連，在同一個資源片區;兩座煤礦的命運也一樣：工業公司借貸資金建起煤礦後，政府將煤礦承包給個人經營，政府下達產量指標，收取承包費。
2001年，草莊頭鄉並入邢家社鄉，兩座礦產權都歸邢家社鄉政府，由邢家社鄉煤炭工業公司具體管理。
從建礦至2009年兩礦被整合關閉，石老溝礦經歷兩任承包者：王玉平和耿四心;半溝礦歷經康救命、蘆恩則、劉福印、閻文昌等多任承包者。在該二礦存續的二十六七年間，每座礦的年承包費一直為20萬~30萬元之間，鄉政府為建設煤礦在銀行借貸219 萬餘元，至今本息已達340餘萬元。數任承包人在煤礦上也有投入，形成和邢家社鄉政府的債權債務關係。其中在半溝煤礦，至整合前已經法院判決的，鄉政府尚欠蘆恩則、張常青等原投資人37萬餘元，另有拖欠二十多年前工人工資30餘萬元，由7#坑原承包人閻福亮投資60萬元形成的「每采一噸煤給閻70元」的聯合開採權益等等。
2009年，半溝和邢家社煤礦都列入關閉名單，成為被整合礦，所有債權人都企盼在資產清算環節清收舊債，徹底了結。但整合後他們發現，他們的賬繼續掛著，但是煤礦沒了。債務並未隨著資產走，煤礦資產已經金蟬脫殼，賣出1.7億元的驚人價格——而這跟他們無關。
為數眾多的煤礦債權人全部是古交這個縣級小市本地人，而且在煤炭圈生活多年。他們通過各種渠道搞清楚了華潤整合邢家社兩座鄉辦煤礦的操作過程，並將部分關鍵證據提供給了本報記者。
政府騰挪
2009年10月，古交市政府辦下發(2009)99號通告，石老溝煤礦和半溝煤礦列入整合關閉名單。兩礦被納入「古交18礦」資產包，整合給同煤集團。
2010年1月，原定的整合主體同煤集團退出，華潤電力接手。至2010年4月，華潤電力在太原古交市整合「古交18礦」的基本框架確定：成立華潤電力控股的山西華潤煤業公司作為整合平台，專門整合古交18礦，按約定原整合主體同煤集團的人暫時留下來，幫助其完成具體整合事項;邢家社鄉辦半溝礦和石老溝礦，連同楊家坪礦、東曲三礦、小峪溝礦等一共7個煤礦整合成為「華潤新桃園煤礦」。山西華潤煤業在其官網的公司簡介中也表明了這一時間順序。但在具體的操作中，真實整合進程卻並非如此。
邢家社鄉辦煤礦整合主要環節的時間順序是：華潤確定整合方案-煤礦資產評估-山西省煤企重組辦批准古交市部分煤礦重組的調整方案(指同煤調整為華潤)-簽署兼併重組協議，即華潤確認重組在先，真正簽約在後。前後有10個月時間差。——在山西煤礦兼併重組運動中，這種不同於常規商業併購程序的「逆程序」是普遍的。
至2009年煤企重組前，邢家社鄉辦煤礦的狀態是：石老溝煤礦處於承包合同期，承包人為古交市知名的煤老闆耿四心。半溝煤礦，處於閻文昌、郭保兵承包經營合同期。兩座煤礦仍為鄉政府管理的集體資產，具體經管單位為鄉煤炭工業公司。
2009年10月，兩座礦被古交市政府宣佈政策性關閉，參與整合。2010年5月，山西中聯資產評估咨詢公司出具固定資產評估報告，華潤給出噸煤補償價標準，稱兩座煤礦資產總價值1.7億元。2010年7月，山西煤企重組辦發文批准這一重組方案。
記者從上述煤礦債權人處獲得的一份協議書顯示，2011年1月26日，邢家社鄉政府以鄉工業公司的名義與石老溝礦承包人耿四心簽訂了一份「一次性處理煤礦」《協議書》。協議稱，自2008年奧運關停以來，半溝礦和石老溝礦都一直未開，2009 年又列入整合範圍，因此，經鄉黨委、鄉政府研究決定，鄉工業公司與耿四心做「一次性處理」：按原合同和煤礦資源、產能情況，「兩座礦大約可開採10年」，按原來定的承包費，兩礦10年應繳480萬元，現在一次性處理，耿四心在2011年6月1日前一次上交450萬元即可。這樣處理後，「整合後的一切補償全部歸耿四心所有，兩座煤礦的一切債權債務由耿四心承擔，與政府無關。」
這份《協議書》明確寫到，「整合後一切補償歸耿四心」，系對原承包合同尚未到期煤礦即關閉、2008年以來煤礦一直未開的補償辦法。耿按原承包費標準繼續繳納10年承包費，可視為耿圓滿履行了承包協議，這樣，「整合後一切補償歸耿四心」又相當於耿的承包經營收益。
本報記者就此詢問太原市一位以做煤礦並購案知名的律師，該律師研讀材料後認為，邢家社鄉政府這份協議錯誤明顯，在幾處關鍵地方混淆了概念。
首先是協議書的主體和標的物的適用性問題：耿四心只是石老溝礦的承包人，非半溝礦承包人，協議陳述虛假。在簽約時二礦已經關閉，所謂「原承包協議」的事實基礎已經改變，甲方繼續收取「承包費」，還假設已關閉的礦仍然「能開採10年」，其依據都是一個虛假的事實。
其次是混淆了煤礦承包經營權和煤礦所有權這兩個概念，同時混淆了「整合補償款」和資產並購款兩個概念。協議約定承包人可獲得「整合後一切補償」，實際上所指不是補償，而是並購款，也就是賣礦錢。在這裡，政府先賦予耿四心關閉煤礦「承包人」身份，然後又賦予了耿四心對煤礦資產最終處置權，借此轉移了鄉辦煤礦的所有權，即對礦權、土地權益、各種權證、煤礦固定資產等重要資產的處置權和收益權。
這位律師還注意到，鄉辦煤礦的原承包協議，均沒有設定煤礦在承包期遭遇政策性關閉時的權利義務處理方法，該律師認為，這是原協議的缺陷，對承包人實施補償也沒有問題，但讓渡集體資產所有權就是另外一回事。從收益對比看，並購收益為1.7億元並且在簽訂本協議前已可預見，政府選擇「繼續承包10年」的收益是450萬元。不能排除邢家社鄉政府在本次併購中的利益輸送可能性。
1.7億元並購款
通過上述協議「授權」，煤老闆耿四心在邢家社鄉辦煤礦併購中成為簽約主體。
記者獲得了邢家社鄉辦半溝煤礦、石老溝煤礦、耿四心和華潤電力指定的其附屬公司山西華潤煤業公司的《兼併重組協議》簽署版複製件。該協議於2011年3月在太原古交市簽訂，耿四心與兩座煤礦合稱「賣方」，以兩座煤礦「實際經營人」和「礦主授權處理與煤礦資源整合有關事宜」的被授權人身份，行使了煤礦處置權。
協議主要內容包括，華潤方收購上述兩座煤礦100%資產，資產由固定資產、礦權、土地租賃權三項組成，固定資產對價以山西中聯資產評估公司評估價為準，為4315.15萬元;礦權補償價「根據有關規定以目前核定儲量為基準」，按噸煤11.7元予以補償，認定兩礦儲量共有1101萬噸，減去賣方未繳納的資源價款數額後，補償款為12884.85萬元;兩礦原有土地租賃權轉移給華潤，對價為0元，交易總對價為1.7億多元。
關於付款方式，協議設定買方分兩筆支付，完成交易。第一筆，在固定資產交接、土地租賃權變更、證照變更等清算移交事宜完成後，支付1.7億元減去固定資產缺失價款(指賬實不符，實物資產已報廢或需要修復的對應價值部分)後的70%。第二筆，華潤表示要請有關部門重新核實煤礦剩餘儲量，核實完成後，華潤在2011年8月末和年底前分兩次付清剩餘的30%。第二筆付款以核實後的數值重新計算礦權補償款，多退少補。
協議還規定，兩座煤礦原來的應收應付、長期和短期負債及稅賦等是除外資產，不在交易範圍內。
此筆交易迄今是否已按上述協議進行完成?
舉報人閻福亮等煤礦原投資人聘請的山西神牛律師事務所律師和山西華潤煤業公司相關負責人交換過煤礦交易過程的有關情況，本報記者從該律所處獲悉，邢家社煤礦並購主要程序迄今都已進行完成《兼併重組協議》約定的「分兩筆付款」也支付結束。耿四心於 2011年下半年領到第一筆1.7億元並購款項的絕大部分(餘款數額極小)，「第二筆支付」金額為零，即沒有在第一筆付款中做增減，也即確認1.7億元為最終交易價。
上述來自山西華潤煤業公司的溝通信息還顯示，第一筆款項支付後，山西國土部門對邢家社煤礦剩餘儲量的核查也隨後進行完畢，核查結果確認了協議中填寫的「1101萬噸」這一數字。因此，按協議約定，「第二筆付款」實際金額為零。
邢家社鄉政府轉移兩宗集體煤礦所有權後未受到任何部門追查。記者向邢家社鄉現任鄉長姜玉瞭解到，450萬元承包費收入早在他2012年上任時已不知去向。邢家社煤礦開辦時向邢家社鄉信用社貸款219萬元，目前本息餘額340.4萬元分文未還。前任鄉長劉愛民，在完成鄉辦煤礦重組工作後不久即升任古交市政府秘書長。
儲量懸疑
邢家社半溝煤礦和石老溝煤礦到底還有多少「剩餘儲量」?記者在多位原承包人和管理人處得到了與國土部門上述數據截然不同的說法。
半溝礦原承包人蘆恩則、原7#坑投資人閻福亮，邢家社鄉煤炭工業公司原經理岳天順，石老溝礦原礦工張某等人均向記者表示，半溝礦實際剩餘儲量為「不到200萬噸」或「200萬噸左右」;石老溝礦剩餘儲量為「略多於半溝」或「200萬噸左右」。按照他們的說法計算，二礦真實儲量尚不到並購協議所載數字的一半，相差600萬~700萬噸之多。
華潤並購邢家社煤礦是以噸煤補償11.7元、煤礦擁有1100萬噸儲量計算對價進行交易的，僅此一項出價即達1.28億元，構成整宗交易中的最主要部分。而若按上述採訪數字計算，華潤則多支付約7000萬~8000萬元，佔全部交易額四至五成。
邢家社兩座煤礦在關閉前只開採7#、8#、9#煤層，主要是8#、9#兩層。被整合到華潤新桃園後，太原市國土資源局《資源儲量備案情況公示》中顯示其可開採2#、4#、7#、8#、9#所有煤層，華潤整合邢家社煤礦是否因為增層而擴充了資源儲量?
記者到該兩礦所在地走訪老礦工發現並非如此。邢家社的兩座煤礦，在人民公社時代就有人開採，最上層的2#和4#煤層早已枯竭，近年來7#煤層也基本枯竭(殘剩3萬噸左右)，只有較深層的8#、9#還有部分資源。「要我說這(批准新礦開採2#、4# 煤層)就沒有一丁點意義!」老礦工說。
計算煤炭資源儲量是煤炭行業一項較為普通的專業技術，方法和規程都非常健全。為什麼所有實際開採人都認為只有400多萬噸，而山西國土部門核定的結果卻是1100萬噸?一位重要的技術部門專家向記者透露，2011年對古交煤礦的此次核查，按領導要求「數字不能少」，並未真正測量，而是維持了上一次(2006年)的數字。因為該地煤礦自2006年煤礦關停整頓及其後的奧運停產、關閉整合等一系列運動後，煤礦「都應該沒有產煤」。如果儲量減少，則意味著當時的監管者失職。
檢測和登記礦產資源儲量，是省級國土資源部門一項重要職責。山西省國土資源廳資源處對邢家社煤礦的資源檢測工作是如何進行的?10月16日，記者即通過該廳新聞中心遞交了採訪提綱，山西省國土部門迄今未做任何回復。
記者瞭解到，山西華潤在煤炭方面有非常強的專業力量：在2010年同煤退出、華潤接手時雙方約定，同煤集團原負責整合人員必須應華潤要求，幫華潤完成整合後方可退出。而同煤人員為山西本地煤炭行業的行家。山西華潤總經理閻國平本人也是山西人，2008年以前歷任孝義、柳林、汾陽等重點產煤縣的主要領導。記者兩次聯繫山西華潤總經理閻國平並提出這些疑問，閻沒有回應。
記者在古交市還調查到，華潤新桃園煤礦整合7座煤礦後，目前僅在原楊家坪開展了基礎建設，原邢家社兩座煤礦未開展任何建設工程。——邢家社煤礦和楊家坪煤礦煤層不相連接，邢家社煤礦不可能直接成為楊家坪井口下的一個巷道。
知情人士講，正因為剩餘資源儲量太少，從經濟性考慮，華潤新桃園煤礦未在原邢家社煤礦投入建設。
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