【文匯網訊】上海證券交易所20日在其官網發佈《關於對浙江祥源文化股份有限公司、西藏龍薇文化傳媒有限公司及有關責任人予以紀律處分的決定》，決定對祥源文化及其時任董事長孔德永，龍薇文化及其直接負責人員黃有龍、趙薇、其他直接責任人員趙政予以公開譴責，並公開認定其5年內不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。於上述紀律處分將通報中國證監會和浙江省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。
根據《中國證監會行政處罰決定書(〔2018〕32 號)》及上交所查明的事實，祥源文化及其時任董事長孔德永，龍薇文化及其直接負責人員黃有龍、趙薇，其他直接責任人員趙政在履行信息披露義務方面存在違規事項，特別是龍薇傳媒未審慎籌劃收購事項、未充分提示終止風險，對市場和投資者產生嚴重誤導。
欲以空殼公司高槓桿收購上市公司
2016年12月27日，祥源文化(原浙江萬好萬家文化股份有限公司)公告披露，公司第一大股東萬好萬家集團有限公司龍薇傳媒簽署了《股份轉讓協議》，將其持有的公司 1.85億股(占公司股份總數的29.135%)流通股，以總價30.6億元的價格轉讓給龍薇傳媒。轉讓後，公司的第一大股東將由萬家集團變更為龍薇傳媒，實際控制人將由孔德永變更為趙薇。經上交所監管問詢，公司及龍薇傳媒於2017年1月12日披露，龍薇傳媒於2016年11月2日成立，註冊資本200萬元，尚未實繳到位，未開展實際經營活動，總資產、凈資產、營業收入、凈利潤為零。收購資金中，股東自有資金6000萬元，剩餘資金均為借入，槓桿比例高達51倍。同時，截至2017年1月12日，相關股權質押融資仍在金融機構審批流程中。2017年2月14日，公司披露公告稱，由於龍薇傳媒表示是否能按期完成融資存在重大不確定性，萬家集團與龍薇文化擬將轉讓股份的數量由 1.85億股變更為3200萬股(占公司股份總數的5.04%)，交易金額由30.6億元變更為5.3億元。交易完成後，公司第一大股東、實際控制人將不發生變化。2017年3月28日，公司披露公告稱，萬家集團與龍薇傳媒未在協議約定時間內辦理完畢標的股份的過戶登記手續。2017年4月1日，公司披露公告稱，因股份轉讓客觀情況發生變化，萬家集團和龍薇傳媒簽署了解除協議，決定終止股份轉讓事項。
上交所表示，龍薇傳媒在本次收購前一個月成立，未審慎評估收購的可行性，未進行充分的資金籌備，在境內可支付資金有限、金融機構融資尚待審批、存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，並貿然公布收購信息，籌劃收購事項不審慎，且未充分提示可能存在的終止收購風險。同時，因名人效應等因素疊加，龍薇傳媒嚴重誤導市場及投資者，引發市場和媒體高度關注，嚴重擾亂了正常的市場秩序。
信息披露存在虛假記載、重大遺漏
龍薇傳媒披露控制權轉讓事項的籌資計劃和安排還存在虛假記載、重大遺漏。比如未在公告中明確金融機構融資款項存在的重大不確定性。根據中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項中的第二筆及第三筆發放額度取決於祥源文化股價情況， 而公告中並未披露上述內容。
龍薇傳媒未及時披露與金融機構未達成融資合作的情況。祥源文化2017年1月12日發佈的公告顯示，龍薇傳媒稱， 金融機構股票質押融資審批流程預計於 2017 年 1 月 31 日前完成。但經上交所查明，2017 年1 月 23 日，萬家集團、龍薇傳媒已知曉其向中信銀行杭州分行的融資計劃未通過中信銀行總行審批。截至 2017 年 1 月 31 日，龍薇傳媒並未與任何金融機構達成融資合作。 無法從金融機構獲取股票質押融資的事項對龍薇傳媒收購祥源文化控股權存在重大影響，但龍薇傳媒在知悉相關融資方案未通過審批時，未及時通知祥源文化披露融資的重要進展及可能產生的影響。
此外，龍薇傳媒對無法按期完成融資計劃原因的披露也存在重大遺漏，而其關於積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續尋求其他金融機構股票質押融資的信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。經上交所查明，在中信銀行審批失敗之後，龍薇傳媒未積極與萬家集團溝通，也沒有再聯繫過其他金融機構尋求融資。
經核實，祥源文化因籌劃控制權變更事項於2016年11月28日停牌，停牌時公司股價為18.83元/股。2017 年 1 月 12 日 復牌後，祥源文化連續兩個交易日漲停，第 3、第 4 個交易日繼 續收漲，最高漲至 25.00 元/股，漲幅高達 32.77%。2017 年 2 月 8 日，祥源文化再次停牌，停牌時股價為 20.13 元/股，停牌期間公告股東股份轉讓比例由 29.135%變更為 5.0396%。2017 年 2 月 16 日祥源文化復牌，當日股價下跌 8.49%，第 2 個交易日下 跌 6.89%。2017 年 4 月 1 日(休市)，祥源文化公告《解除協議》， 次一交易日股價下跌 2.39%，後續該股股份持續下跌。2017 年 6 月 2 日，祥源文化股價跌至最低點 8.85 元/股。截至 2017 年 7 月 21 日，祥源文化收盤價為9.03元/股，較2017年1月17日股價最高點25元/股下跌63.88%，較2016年11月28日首次停牌前股價下跌45.20%。
上交所表示，在上述控制權轉讓事項及相關信息披露期間，祥源文化股價波動幅度巨大。龍薇傳媒作為上市公司的收購人，在自身資金準備不足、資金來源存在極大不確定性的情況下，貿然籌劃收購事項， 且未充分提示終止風險。在股權轉讓過程中，相關信息披露存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏及披露不及時，嚴重損害投資者知情權。其行為違反了《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定。祥源文化作為法定信息披露義務人，在 2017 年 1 月 12 日、 2 月 16 日披露的回復上交所問詢函的公告存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，嚴重損害投資者知情權，其行為違反了《股票上市規則》有關規定。
具體責任人方面，黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關人員具體實施本次控股權轉讓事項，實際與萬家集團實際控制人孔德永進行控股權轉讓談判，決策收購祥源文化控股權，並指派人員進行融資安排、信息披露。龍薇傳媒法定代表人趙薇在配偶黃有龍告知其收購祥源文化控股權事項後表示同意，知曉並支持收購控股權事項，在《股份轉讓協議》《股權轉讓協 議之補充協議》等上簽字，在中信銀行查詢個人徵信報告時提供資料協助，在公告發佈前看過信息披露內容。趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負責本次控股權收購事項，參與收購談判、尋找資金、組織回復交易所問詢函，並實際進行後續股權轉讓比例變更和解除協議的談判。黃有龍、趙薇是龍薇傳媒違規行為的直接負責人，趙政為龍薇傳媒違規行為的其他直接責任人員，其行為違反了《股票上市規則》有關規定。 祥源文化董事長孔德永全程組織、策劃並參與控股權轉讓、融資過程、股權轉讓的變更等事項，是祥源文化違規行為直接負責的主管人員。孔德永未能勤勉盡責，違反了《股票上市規則》 有關規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
（來源：中國證券報）
責任編輯：Caroline