【文匯網訊】(香港文匯網 記者 譚旻煦)11月1日晚間，雲南白藥集團股份有限公司(以下簡稱「雲南白藥」或「上市公司」)發佈公告，對外披露吸收合併白藥控股的交易預案。本次吸收合併對價初步預計為508.13億元（人民幣 ，下同）。交易完成後，白藥控股作為被合併方將予以註銷，白藥控股將實現整體上市。
根據方案，雲南白藥擬向雲南省國資委、新華都、江蘇魚躍發行股份，換股吸收合併白藥控股，實現整體上市。交易完成後，白藥控股的全部資產、負債及其他權利與義務均由上市公司承繼。同時，為確保吸並完成後省國資委與新華都所持有上市公司的股份數量一致，白藥控股將定向回購新華都持有的白藥控股部分股權並在白藥控股層面進行減資。
公告亦明確，白藥控股層面的定向減資與兩級主體的吸收合併互為前提，若其中任何一項未獲得監管部門批准，則兩項交易均不生效。據測算，若此方案最終落地，上市公司股權比例為省國資委與新華都及其一致行動人均持股25.10%，雲南合和持股8.19%、中國平安持股7.65%、江蘇魚躍持股5.58%。
同時，根據披露方案測算，本次吸並交易規模預計將突破500億元，成為2018年以來A股市場最受矚目的併購交易之一。
據悉，本次吸並的每股發行價格為上市公司股票停牌前20日均價，即76.34元/股，在當前資本市場整體下行的背景下，選用高於上市公司停牌時的價格，大股東對上市公司未來信心可見一斑，充分保護了中小股東的實際利益。
據瞭解，雲南白藥控股有限公司(以下簡稱「白藥控股」)自2016年啟動混合所有制改革以來，先後引入新華都、江蘇魚躍兩方股東，已形成雲南省國資委、新華都及江蘇魚躍45%：45%：10%的股權結構，實現了體制機制的市場化轉變。經過一年來的過渡與磨合，混改各方已充分認可了白藥控股市場化的管控模式，企業經營業績穩定增長。2017 年白藥控股營業收入較上年增長 8.34%，利潤總額增長 32.21%，淨利潤增長 39.56%。上市公司(即白藥集團)股價從 68.61 元/股持續上漲，進入「千億」市值企業行列。2018年，在國際國內各種變化影響下，中國醫藥市場和藥企的增長都受到較大影響，儘管如此，公司仍然保持了持續增長的勢頭。今年前三季度，公司業績實現了穩步的增長，營業收入較去年同期增長9.53%，歸屬於上市公司股東的淨利潤較去年同期增長了4.88%。
同時，混改後的雲南白藥積極尋求發展機遇，先後與多所國內知名高等院校及其醫學部、國內外大型跨國藥企、生物藥創新研發型企業開展多種形式的合作。為推進進入國際市場的戰略佈局，公司投資了香港上市公司雅各臣公司和萬隆公司，初步建立了公司的海外業務拓展平台。
雲南白藥方面表示，通過本次吸並，一是可以有效解決兩級主體得潛在同業競爭風險;二是有利於雲南白藥優質資源的整合，通過撬動超過 1000 億元的更大體量資金，打造具備較強的國際競爭力的產業併購平台;三是有利於向資本市場傳遞企業發展信心。在當前中國股市持續走低的形勢下，公司股東將大量資金投入市場，不僅表明了主要股東們對企業長期發展的良好預期，也表現了企業對中國股市和經濟發展前景充滿信心，對提振市場信心起到積極的作用。
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