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 【文匯網訊】1999年-2014年，阿里巴巴從杭州湖畔花園小區走到了紐交所，讓員工成為百萬甚至千萬富翁，讓投資者賺得數百倍乃至上千倍的投資回報……風光的背後，是一場場風雲莫測的爭奪與博弈。與雅虎的股權之爭、支付寶事件的信義之爭、建立合夥人制度的控制權之爭，濃縮了阿里15年的發展歷程。
關鍵詞：雅虎
股權之爭
據京華時報報道，馬雲通過與雅虎的交易，達到了股東以及持股標的兩個層面的化零為整……馬雲的設想是好的，但麻煩隨之而來。持有阿里巴巴40%股份的雅虎顯露「坐大」之勢。
雅虎是阿里近10年來的發展過程以及此次上市過程中最繞不過去的一家公司。阿里最大的融資、業務的拓展、股權的變化、控制權之爭，以及隨之引出的合夥人制度，都與這家沒落的互聯網貴族雅虎有關。
1995年，馬雲是浙江一個赴美貿易代表團的英語翻譯，任務結束後，馬雲在美國朋友的家中第一次接觸到了互聯網。當時馬雲打開電腦進入一個叫雅虎的搜索界面，輸入了「BEER」(啤酒)。馬雲發現，互聯網上可以搜到的中國信息非常少，於是回國後就創辦了中國黃頁。這是馬雲與雅虎的第一次「照面」。
後來,在投資人日本軟銀孫正義的牽線搭橋下，馬雲與雅虎創始人楊致遠成了好朋友，再到後來的2005年，雅虎以10億美元以及雅虎中國業務入股阿里巴巴，換取了阿里巴巴40%的股份以及35%的投票權。
這是阿里巴巴15年歷史上最大規模的一次融資，不過這次融資並不像文字表述得那麼簡單，更像是馬雲及其團隊、雅虎、軟銀三方之間關於阿里巴巴股權的一次梳理。而這次交易也為此後數年阿里巴巴控制權之爭埋下了隱患。
這個交易在中國互聯網融資歷史上的複雜程度可謂「前無古人」。這些令人眼花繚亂的交易完成後出現了四個影響：1.阿里除軟銀之外的前三輪投資人徹底套現退出;2.軟銀也獲得部分套現，還繼續持有阿里29%的股權;3.雅虎支付的10億美元，大部分被阿里前幾輪投資人套現瓜分;4.阿里形成三足鼎立的股東構成：雅虎持股40%，馬雲及其團隊持股31%，軟銀持股29%。
簡單地說，馬雲通過與雅虎的交易，達到了股東以及持股標的兩個層面的化零為整。比如阿里巴巴的股東從原來的多家投資人形成了三足鼎立，而外部投資者統一持有阿里巴巴集團的股票，不再持有阿里巴巴集團旗下例如淘寶網等子公司的股票。
馬雲的設想是好的，但麻煩隨之而來。持有阿里巴巴40%股份的雅虎顯露「坐大」之勢，尤其在阿里巴巴B2B業務2007年在香港上市之後，雅虎方面幾乎取得了這家上市公司的實際控制權。而在經營管理方面，馬雲及其團隊與雅虎之間的分歧也越來越大，馬雲開始尋求從雅虎手中回購股票，但屢遭拒絕。
馬雲開始重新思考公司的治理結構和制度安排。2012年，阿里宣佈，向雅虎支付63億美元現金、8億美元優先股、5.5億美元現金的知識產權許可費，總計76.5億美元代價，向雅虎回購其所持阿里股權的一部分，即大約20%左右的阿里股份。並且未來阿里巴巴集團上市時，有權優先回購雅虎所持有剩餘股權的一半，前提是阿里巴巴需要在2015年12月底之前完成上市。而為了籌集支付給雅虎的總計68.5億美元現金，馬雲先後引進了國開金融、中信資本等國資背景的財團，以及博裕資本等被外界視為背景深厚的私募股權基金。至此，阿里巴巴形成了新的股東構成：軟銀34.4%，雅虎22.6%，馬雲8.9%，蔡崇信3.6%。
關鍵詞：合夥人制度
控制權之爭
合夥人制度是阿里巴巴上市過程中馬雲最糾結的一環，也正因此，阿里放棄了上市地點的第一選擇—香港。
在杭州城西區塊，有一個叫做湖畔花園的高檔小區，興建於上世紀90年代中後期，當時一度是杭州最奢華的樓盤。直到現在，小區的老居民還津津樂道於馬雲曾是自己的鄰居。1999年，馬雲帶領「18羅漢」在湖畔花園的家中籌資50萬開始創業，而現在湖畔花園小區的名字則出現在阿里巴巴的招股書、甚至阿里巴巴的制度規章當中，這些都因為馬雲將自己創立的合夥人制度命名為—湖畔合夥人制度。
對公司的控制權是馬雲一直很在乎的事。2005年雅虎持有40%股份之後，馬雲多次試圖贖回阿里股權，但均遭拒絕。最終在軟銀以及國內資本的幫助下，阿里收回了雅虎手中將近一半的股份，而強勢的馬雲還要求各家股東將大部分投票權授予馬雲以及阿里高管團隊，以保證管理層對公司的控制。為了將這種形式從制度上確定下來，馬雲推出了阿里巴巴合夥人制度。
毫無疑問，合夥人制度是阿里巴巴上市過程中馬雲最糾結的一環，也正因此，阿里放棄了上市地點的第一選擇—香港。阿里巴巴的合夥人制度，簡單點說就是馬雲希望通過合夥人制度，保證公司創始人及高管團隊對阿里巴巴的絕對控制，這與港交所的同股同權、大小股東一視同仁的原則相違背。
按照阿里巴巴最新的招股書，目前公司共有30位合夥人，其中馬雲和蔡崇信為永久合夥人，合夥人擁有推薦提名董事會成員的權利。目前，阿里巴巴集團董事會共有四人：阿里巴巴的馬雲和蔡崇信、日本軟銀的孫正義以及代表雅虎的傑奎琳·雷瑟斯。根據招股書，在上市之後，阿里巴巴董事會將擴充至11人，其中馬雲、蔡崇信、陸兆禧和張勇四人作為執行董事進入董事會，阿里最終將在董事會當中擁有6個席位，擁有絕對控制權。
按照合夥人制度，阿里巴巴將呈現出馬雲心目中理想的上市公司自上而下的治理結構：馬雲、蔡崇信—阿里巴巴合夥人團隊—董事會—股東大會。實際上，在美國該種「以小控大」的雙重股權結構設置常見於科技類公司，像谷歌及Facebook均採用類似的治理結構，原因是公司創業初期進入的新股東，攤薄了公司創始人的持股量，但公司創始人希望增加投票權以確保在董事會的決策地位。
關鍵詞：支付寶事件
信義之爭
馬雲稱，拆分支付寶是一個艱難的決定，但時間會證明這個決定是正確的。儘管如此，外界還是對馬雲的誠信和道義報以一些質疑。
阿里巴巴與雅虎之間的緊張局面在2011年的「支付寶事件」中達到頂點。當年6月，馬雲將支付寶從阿里巴巴集團拆分出來，注入自己及阿里巴巴高管團隊控制的一家內資公司。
馬雲的這一決定引起軒然大波，當時的第一大股東雅虎認為拆分支付寶這一決定沒有經過阿里巴巴集團董事會的正式批准，這也使得阿里巴巴集團的價值被壓縮。馬雲當時解釋拆分支付寶時稱，做出這一決定是為了繞開央行支付行業外資禁入的監管措施，只有這樣才能讓支付寶獲得在線支付牌照。
支付寶事件的問題核心在於馬雲和阿里做出拆分支付寶決定時有沒有獲得董事會的同意和正式批准。當時阿里董事會有四人，馬雲、蔡崇信、雅虎楊致遠、軟銀孫正義。馬雲當時曾對媒體說，拆分支付寶四個人開過很多次董事會商量。據馬雲的說法，到了2009年，董事會有一份會議紀要：授權管理層採取措施獲取支付牌照。而在2011年正式拆分時，馬雲坦承當時確實沒有達成一致協議，「可是第二天就要交申請支付牌照的報告了，我能怎麼辦?」馬雲稱，拆分支付寶是一個艱難的決定，但時間會證明這個決定是正確的。儘管如此，外界還是對馬雲的誠信和道義報以一些質疑。
拆分支付寶不久，阿里就與雅虎、軟銀兩大股東達成了一個協議：即支付寶將繼續為阿里巴巴集團及其相關公司提供服務，同時阿里巴巴集團也將獲得支付寶母公司給予的合理經濟回報。回報額為支付寶在上市時總市值的37.5%(以IPO價為準)，回報額在20億-60億美元之間。這個協議在今年8月阿里第4版招股說明書中做了更新：阿里巴巴集團將獲得37.5%的阿里小微金融服務集團稅前利潤;一旦小微金服上市，阿里巴巴集團可以選擇「利潤分享」終止，從而一次性獲得IPO時小微金服總價值的37.5%。在新的協議中各方還約定，小微金服IPO時的估值需超過250億美元，融資金額超過20億美元。這就意味著，按37.5%的比例計算，阿里巴巴集團可以在小微金服IPO時獲得的一次性現金回報將不低於93.75億美元。
新協議把利潤獲取的對象從支付寶「擴容」為小微金服。據瞭解，目前的小微金服除了支付寶以外還擁有中小企業貸款、天弘基金及餘額寶、招財寶、眾安在線保險，並且將參股阿里網絡銀行。這也是在小微金服上市前，阿里從其稅前利潤由之前的49.9%調低至37.5%的一個基礎和原因。
並不在此次上市盤子當中的支付寶，卻在阿里上市當中受到外界這麼多關注，主要是它太值錢了。有機構預測，阿里小微金服集團目前的市場估值接近1000億美元，未來的業務想像空間比此次上市的電商業務要大很多，可以說是阿里巴巴旗下最被看好的業務。也正是基於此，在阿里巴巴集團上市之前才再一次提高了支付寶對阿里巴巴的協議「補償」。而在9月9日阿里IPO全球路演的首站紐約，馬雲主動提及支付寶事件，再次表示時間會證明這個決定。
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