【文匯網訊】（記者 李昌鴻 深圳報道）為了抗衡寶能入股，萬科3月中旬引入深圳地鐵集團，卻遭遇了一些波折，尤其原本一直支持的大股東華潤。17日晚，萬科A披露了擬發行股份購買資產深圳地鐵的預案。萬科擬以發行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元，全部交易對價交易發行股份方式支付。而在當天下午，萬科召開董事會審議發行股份購買資產的預案，十名股東中有7名投千萬票，但是大股東華潤的三位董事會成員卻投反對票，認為應通過現金購買。
向萬科發送律師函 重組方案是否通過未有定論
據悉，6月17日下午，萬科召開董事會審議發行股份購買資產的預案，11名董事中張利平董事認為自身存在潛在的關聯與利益衝突，申請不對所有相關議案行使表決權，因此相關議案由無關聯關係的10名董事進行表決。最後，經過無關聯關係的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過2/3的票數通過此次預案。
在聽取萬科管理層對預案的報告後，華潤董事提出其反對意見，表示認可萬科和深圳地鐵的合作有利於萬科發展，但認為沒有必要通過發行股份的方式實現，可以通過現金購買等方式進行。華潤董事的意見與現場獨立董事產生了較大分歧，一位獨立董事表示：「我親自去考察了深圳地鐵，也看了兩個項目所在地塊，覺得真的是很好。我覺得這次買的不是資產，而是萬科的未來。」另一位獨立董事認為「如果不通過，會損害萬科品牌形象，如果地鐵資產無法注入，那麼華潤有什麼優質資產可以幫助萬科的發展，維護中小投資者利益呢？」
據悉，華潤方面表示，3 張反對票全部來自華潤的董事，現在的投票結果並不能說明萬科引入深鐵的方案已經獲得通過，他們已經向萬科發送了律師函，引入深鐵重組方案是否通過還沒有定論，華潤的律師堅持投票結果無效。據瞭解，雙方爭執的焦點有兩個。第一，一票「迴避表決」是否計入2/3的基數，也就是說，在11人的董事會中，投票獲得通過需要7票還是8票。有律師表示，無論是迴避表決還是棄權，都不能簡單的從基數中剔除，也就是說，必須8票通過。第二。方案的通過需要三分之二的票數，還是只要半數通過就可以？華潤認為這次重大收購必須由董事會三分之二以上的董事表決同意，即11名董事中至少要8名董事同意。
不過，也有分析指出，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定，本次交易不構成重大資產重組，而只屬於發行股份購買資產，只需過半數通過即可。這也意味著，萬科管理層只要爭取一半以上的股東投票即可。目前萬科前三大股東寶能、華潤、安邦持股總計已超過45%，其他前十大股東也大多是機構股東。目前萬科與華潤都在盡力爭取更多股東的支持。有接近萬科的人士表示：「收購公告已經發出，管理層已經開始去與各個股東溝通了」。
根據預案顯示，深鐵擬將所持有的前海國際100%的股權出售給萬科，前海國際擁有的主要資產為安托山項目和前海樞紐項目。此次交易的標的資產為前海國際為樞紐上蓋物業項目公司，目前主要資產為待開發的前海樞紐項目地塊和安托山項目土地，均為深圳核心區域極度稀缺的大型優質地鐵上蓋項目，總計容建築面積約181.1萬平方米。萬科董事會秘書朱旭表示，安托山項目是該豪宅片區少見的大規模地塊項目。
責任編輯：夏僅