【文匯網訊】寶能系再拋「重磅」，提議罷免萬科十位董事，其中王石、郁亮赫然在列，其罷免王石的理由為王石長期脫崗仍領5000萬元薪酬。讓人費解的是，連華潤董事亦被提議罷免，其中三個高管為萬科重組預案中投反對票的三人。此番動作，引起外界猜測，寶能與華潤並非完全統一戰線，各方利益尚未平衡，博弈仍在進行。
寶能欲讓萬科「大換血」
據南方都市報6月27日報道，繼深夜發公告反對重組預案之後，寶能系再次拋出「深水炸彈」。6月26日，鉅盛華及前海人壽向萬科發出召開臨時股東大會通知，主要內容涉及：罷免現任萬科董事長王石、現任萬科總裁郁亮等10人的董事職務。
寶能系此番提出12個議案，其中10個議案分別提請罷免海聞之外的10名董事會成員，另兩個議案提請罷免監事會成員解凍、廖綺雲。
經查實，董事會11名成員中，王石、郁亮、王文金3人來自萬科管理層，喬世波、魏斌、陳鷹3人來自第二大股東華潤，張利平、羅君美、海聞、華生4人為獨立董事，孫建一1人為其他公司高管。該11名成員，除獨立董事任期至今年8月份到期以外，其他董事任期應持續到2017年3月份。
寶能系提出罷免王石的理由為，長期脫崗仍領5000萬元薪酬。值得一提的是，在這份罷免名單中，華潤的管理層赫然在列。「這裡基本能斷言，寶能與華潤並非完全站在同一條戰線上，各方都在爭取自身利益最大化。」資深分析師薛建雄表示。
對此，華潤方面則第一時間回應，華潤並未向萬科提出召開臨時股東大會的議案，亦未提名任何傳言中所指的吳向東接任董事長。
「外界所說的華潤與寶能業已結成聯盟並不絕對，可能存在爭鬥中的鬥爭。」一位港股分析師向記者表示。
值得一提的是，華禪人力資源(深圳)有限公司2016年6月26日晚間發佈公告，支持寶能罷免萬科王石的董事職務。其一致行動人博聞知識產權、寶大生珠寶、美聯醫療亦持贊成態度。
這是否意味著王石時代的結束以及萬科管理層大換血?按證監會《上市公司股東大會規則》規定，董事會在收到股東請求後，須於十日內決定是否召開臨時股東大會。
根據萬科A公司章程第121條規定，股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免。而第92條又規定，股東大會作出普通決議，必須經出席股東大會的股東，包括股東代理人所持表決權的過半數通過。這意味著，寶能提出的罷免現有十二位董事的議案，需要獲得股東大會一半票數即可以通過。
從持股比例方可判斷話語權，目前寶能系兩家公司持有萬科24 .26%股權，而華潤集團持有15.29%股權。如果華潤支持寶能系提出的議案，二者持有股權近40%.這意味著，在華潤支持寶能的前提下，寶能只需要再爭取約10%的票數，即可罷免包括王石、郁亮在內的所有董事。
「現在只是動搖王石和郁亮對萬科的控制權，真正罷免董事的條件不一定能達到。」薛建雄表示。
值得注意的是，萬科爭奪戰進入白熱化，而另一重要股東安邦保險，至今仍保持緘默。目前，安邦保險持有萬科6.18%的股份。安邦這一票將投給誰?截至發稿，記者尚未聯繫上上述四家公司。針對此事，記者撥打萬科高級副總裁譚華傑電話，但其並未接聽。
寶能系質疑萬科事業合夥人制度
寶能系提出罷免董事會的關鍵在於，寶能系對萬科公司治理的質疑。
在去年回應深交所函件中，寶能系曾表示，「根據萬科此前的披露，該公司不存在控股股東和實際控制人，本公司2015年11月27日增持萬科0 .214%股份的行為，沒有改變萬科不存在控股股東和實際控制人的狀態。」
不過，寶能系最近似乎並不認可「無實際控制人」的這種說法。
寶能系昨日稱，實際上，從萬科於2008年宣佈無實際控制人開始，萬科已經偏離了上市公司規則運作的要求，萬科管理層控制董事會、監事會，越過公司股東大會自行其事。
尤為關鍵的是，寶能系特別批評了萬科的事業合夥人制度。
據寶能系表示，萬科2014年推出的事業合夥人制度的具體內容，以及公司董事、監事在該制度中能夠獲得報酬及獲得該等報酬的依據，董事會從未向投資者披露過，違反上市公司信息披露有關要求。
「萬科事業合夥人制度作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，繫在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬科已實質成為內部人控制企業。」寶能系昨日表示。而華潤集團亦在早前的公告中稱，關注萬科成為內部人控制企業的問題。
顯然，寶能系認為，最明顯的證據是此前的董事會會議決議。
據寶能繫在罷免董事及監事的議案中表示，第十七屆董事會第十一次會議審議情況表明，萬科已經成為被內部人控制的上市公司，違背了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規及規範性文件對上市公司的治理要求，不利於維護股東利益和萬科長期發展。
那麼，何為萬科的事業合夥人制度?
根據萬科2014年5月29日公告，事業合夥人制度是公司為進一步激發經營管理團隊的主人翁意識、工作熱情和創造力，強化經營管理團隊與股東之間共同進退的關係，為股東創造更大的價值，而於當年推出的舉措。2014年4月23日公司召開事業合夥人創始大會，共有1320位員工自願成為公司首批事業合夥人，其中包括在公司任職的全部8名董事、監事、高級管理人員。
事業合夥人均已簽署《授權委託與承諾書》，將其在經濟利潤獎金集體獎金賬戶中的全部權益，委託給盈安合夥的一般合夥人進行投資管理，包括引入融資槓桿進行投資;同時承諾在集體獎金所擔負的返還公司的或有義務解除前，以及融資本息償付完成前，該部分集體獎金及衍生財產統一封閉管理，不兌付到具體個人。
寶能系的槓桿增持
去年年末，寶能繫在槓桿方式的操作之下，獲得萬科第一大股東的地位，資本市場對此記憶猶新。
去年11月20日，寶能系旗下鉅盛華及前海人壽增持萬科合計比例為15.04%.隨後，鉅盛華開始通過資管計劃放大槓桿。去年11月27日，寶能系旗下鉅盛華通過南方資本管理有限公司安盛1號資產管理計劃買入萬科A股23，646，504股股票，佔萬科總股本的0 .214%.
此次權益變動後，鉅盛華及一致行動人前海人壽保險股合計持有萬科15.254%的權益，首次超過萬科之前披露的原第一大股東華潤股份有限公司15.23%的持股比例。
「根據萬科此前的披露，該公司不存在控股股東和實際控制人，本公司20 15年11月27日增持萬科0.214%股份的行為，沒有改變萬科不存在控股股東和實際控制人的狀態。」鉅盛華在給深交所的回函中表示。
彼時，在鉅盛華給深交所的回復顯示，鉅盛華動用了7個帶有槓桿屬性的資管計劃，所支付的資金總額為96.52億元。其中，鉅盛華出資32 .1億，優先級委託人出資64 .3億。這意味著，鉅盛華在最後一次舉牌萬科的行動中使用了2倍的資金槓桿。
在槓桿增持後，寶能系亦繼續買入。鉅盛華及前海人壽在2 0 1 5年1 2月2 4日，持有萬科24 .26%股權。此前市場曾有消息稱，萬科A股停牌導致寶能系的槓桿融資存在壓力。
值得一提的是，中央財經大學教授劉姝威昨日公開發表觀點，其在文章當中提出，作為央企的監管者，國資委應該如何對待在萬科股權之爭中，華潤的行為?寶能收購萬科股權的資金來源合法嗎?她還指出，金融監管機構應該回答這個問題。
猜想
高管集體出走現端倪?
記者注意到，自萬科大面積推廣事業合夥人制度以來就有高管不斷出走。去年以來，萬科集團副總裁層面出現了四次調整，去年初萬科集團副總裁毛大慶離職，拉開了萬科高層調整的序幕。
然而，萬科重組事件升溫，座上的區域總裁們似乎蠢蠢欲動。有消息稱，目前萬科有四個區域總裁開始找工作，據推測當中最有可能的分別為廣深區域的張紀文、上海的張海、成都的王海武、北京的劉肖。
針對此事，記者多次撥打幾位人士的電話採訪求證，但張紀文一直關機，而王海武和劉肖也處於無人接聽的狀態。
一方面高層動搖，另一方擁有相當話事權的寶能系發出罷免股東的指令。有市場人士質疑，「如果現在換管理團隊，對公司將來的發展真的有利嗎?」
對此，王石似乎早有預料，於6月26日早間以一條朋友圈信息表達了自己的心情。大體內容是：當你曾經依靠、信任的央企華潤毫無遮掩的(地)公開和你阻擊的惡意收購者聯手，徹底否認萬科管理層時，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說什麼?
此次提議罷免名單當中處在風口浪尖的萬科獨董華生也再次發文，並在文中提到：「聽說有人已經放出話來，華潤主導後，按央企管理，王石必須走人，郁亮等人可以留下，但受不了新的國企管理辦法，也可以選擇離開。」
「不排除郁亮倒戈的可能。」薛建雄表示。「另一方面，部分高管已有出走動作。」截至目前，郁亮尚未就公司情況發表任何評論，萬科方面主要以董秘朱旭和副總裁譚華傑對外發聲。
後續
寶能系能做什麼?
在更新於2014年6月的萬科章程來看，寶能系提請召開臨時股東大會，並提出議案，符合章程的要求。
根據萬科章程第六十七條顯示，「單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。」
如果按樂觀的態度來看，董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
相反，董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後五日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
事實上，監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
記者查閱公告獲悉，根據萬科於2015年12月26日披露的公告，寶能系的鉅盛華及前海人壽早在2015年12月24日就持有萬科24.26%股權。即便董事會及監事會均遭遇挫折，寶能系亦能自行召集和主持。
不過，即便寶能系成功召開臨時股東大會，寶能系依然面臨臨時股東大會的投票博弈。
市場
萬科AH股溢價高達42%
公募機構靠邊站 賣方下調評級
截至2016年6月24日，萬科(02202，HK)收盤價為16.7港元，市盈率為8.53倍。6月24日當日跌去了2.907%.萬科A的股價依然停留在24.43元的最高價位。A H股溢價高達42%.
目前萬科A股依然停牌中，對於此次上演的大戲，除了險資外，包括基金、券商等持有機構都成了打醬油的觀望者。不過，公募基金對於萬科A的預估價格下調至17.8元。部分券商賣方分析師也下調了萬科A的評級。
公募平靜：機構成為旁觀者
公募基金界目前對於萬科相對平靜。對於萬科股權之爭也處於觀望態度。畢竟公募基金持有萬科的流通股本僅有3.15億股，占流通股本的3.24%.公募基金在機構持有中最少。前十大流通股股東名單中公募都撤完了。
截至去年底，持有萬科A最多的十個基金持有數量都超過1000萬股。持有量最大的五隻基金分別是東方紅中國優勢、國泰國證房地產、融通深證100、易方達深證100、華夏新經濟。持有量在1800萬股至2100萬股之間。
由於萬科A長時間停牌，持有萬科A的基金都對股票進行了估值方法的調整。多數基金均採用指數估值法對停牌股進行估值調整，參考指數為A M A C地產指數。經廣發證券統計，根據2016年的基金規模數據以及2016年6月17日A M A C地產指數收盤數據，萬科A的指數調整價格為17.8元，共有22個基金的估算萬科持有市值占比基金淨值超過5%.
記者採訪多位基金經理時發現，不少公募基金在去年三季度依然持有萬科，但在四季度已經趁價格高位清倉。不確定性加大讓他們獲利進行減倉。目前，公募機構整體持倉非常低，事實上作為小股東，公募基金也只能表示對於這場大戲中立觀望。
多位持有萬科的基金經理對記者表示，他們也感覺非常矛盾。他們認可目前的萬科管理團隊，從股東角度來看，也不願意股權被攤薄。現在他們保持中立。
此前已經撤離的基金經理則堅持資本的力量。從公司治理架構來看，誰持股誰有發言權，這是毋庸置疑的。否則目前維持的價值體系都會被打破。
私募猜測：寶能或增加自方籌碼
「萬科的股票我們沒有碰，但事態不可能不關注。萬科去向還有出現戲劇性轉向的可能，」雪球財富基金董事長李昌明昨日如是告訴記者。
昨日，王石轉評一條朋友圈內容，評論稱「人生就是一個大舞台，出場了，就有謝幕的一天。但還不到時候。」引發基金證券圈內熱議萬科管理層去留問題。不少私募人士置評認為，如華潤寶能決定聯手，王石几無還手之力，而且此次獨董華生中槍，今後獨董更難當，還是花瓶角色。
不少私募在萬科停牌前已經減倉萬科。在不少人眼中，「房地產板塊處於下降週期，而且波動性偏大。」但寶能連番入手這個宇宙第一房企的股票。躋身第一大股東後，寶能昨日終於發力，一口氣提議全盤端掉萬科現有管理層，殺傷力巨大。
寶能所欲何為?在李昌明看來，目前罷免這麼多人的處理方式，對於產業資本非常不利，可謂「殺敵一千，自損八百」。跟運營成熟沒有大錯誤的管理層發生巨大爭執，並不是理智的行為。畢竟如此大換血很可能換來嚴重的軍心不穩股價大跌。如果真的搞垮萬科，結果必然是皆輸。
那麼根據猜測，這種「喊打喊殺」很可能是尋找平衡的一種方式，為自己增加籌碼。在不少資本界人士的觀望議論中，「後續還是可能會有戲劇性的變化」。
這其中，華潤的態度至關重要。尤其是，華潤選擇往左還是往右，到底要跟誰聯手。
「如果真要引入深圳地鐵，可能的設想是，在收購股權上給出一個中間的價格，讓現有股東的權益不至攤薄那麼多，這樣雙方都有一個台階下。畢竟達不成的話很難復牌。」李昌明認為，現在分歧並不算很大，資本市場有自然的博弈過程，現在萬科就處在這個階段的攻堅部分。但這場資本與產業乃至與政府企業間的較量，對業界來說影響很大，具備教科書式的標桿意義。包括雪球財富在內的一些資本界認為，很有可能的一種情況是，更高層的力量包括市政府和證監會都會關注事態，必要時會有高層力量介入調解。
廣州一位私募機構總經理則大膽預測，資本最終將獲得勝利，王石出局的概率更高。
券商沉默：靜觀其變
萬科最新的事態發展讓賣方報告分析師依然在觀察，並沒有迅速更新報告。「本次評級應該會在股東爭端有正式結果之後。現在信息太多，我們靜觀其變。」上海一位密切跟蹤萬科事態發展的賣方分析員表示。
此前一輪報告密集發佈都是對萬科發佈定增公告的點評，而報告核心觀點幾乎都用了「發展前景廣闊」、「未來值得期待」，意思是「深鐵集團入股」有故事可以講。
不過也有分析師已經調低了評級。中信建投在20日就因為此次交易不確定性調低評級至增持。公司停牌至今資本市場出現較大波動，按8.5倍市盈率給予16 .4元的目標價。東方證券也將評級調低至中型評級。
「重組不確定性非常大，目前萬科集團應該做出妥協，讓各方利益得到平衡，因為重組高費用，如果交易失敗其實對於各方並沒有好處。現在預計交易條款有可能會做出修改。因為萬科A股股指依然高昂，下調評級至賣出。不過各種負面因素釋放之後，股價才會有所改善。」外國的投行對於萬科A的評級展望為負面。
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