【文匯網訊】據鳳凰財經報道，滬深兩交易所於5月27日發佈《上市公司停復牌業務備忘錄》，進一步規範上市公司股票停復牌業務。
深交所：五個方面規範上市公司停復牌業務
深交所相關負責人介紹，本次停復牌業務備忘錄的制定，秉承了以信息披露為核心、強化歸位盡責、加強監管的理念，明確了上市公司在維護投資者交易權和知情權方面的責任與義務。備忘錄要求上市公司在籌劃重大事項時，應做好信息保密和分階段披露工作，維護市場交易連續性，審慎判斷停牌時間。考慮到在實踐中，上市公司確實存在難以分階段及時披露所籌劃事項且確有需要申請停牌的情形，備忘錄要求公司應採取有效措施防止停牌時間過長，不得濫用停牌損害投資者的交易權和知情權。同時，對於違反備忘錄的規定，濫用停牌和無故拖延復牌時間的，備忘錄明確交易所可通過公告等形式，向市場說明有關情況，並對公司股票實施復牌處理。對於上市公司濫用停牌權利、信息披露不真實、不準確、不完整以及違反相關公開承諾的，交易所可以採取監管措施或者予以紀律處分，情節嚴重的，交易所將及時提請中國證監會及其派出機構核查。
據瞭解，本次發佈的備忘錄主要從明確相關重大事項的最長停牌時間、加大投資者對長期停牌行為的監督、細化停復牌事項的信息披露要求、強化停牌約束和加強中介機構作用等五個方面對上市公司停復牌業務予以規範，並加強了對停復牌業務的監管。比如，備忘錄規定購買或出售資產、對外投資、相關方籌劃控制權轉讓和募集資金不涉及重大資產購買事項的非公開發行股票等事項的停牌時間不超過10個交易日;募集資金涉及重大資產購買的非公開發行股票事項的停牌時間不超過1個月;重大資產重組的停牌時間不超過3個月;預計停牌時間超過3個月的，公司應當召開股東大會審議繼續停牌的議案，決定公司是否繼續停牌籌劃相關事項;對於長期停牌的公司，保薦機構、財務顧問等中介機構核實公司前期籌劃事項進展，並發表專業意見。
在制定停復牌業務備忘錄的過程中，深交所先後兩次向深市上市公司徵求了意見，共有133家上市公司反饋了意見，深交所對反饋意見進行了逐條討論，充分吸收合理的修改建議。本次停復牌業務備忘錄的出台，是深交所積極調動市場參與者的積極性，充分吸納投資者的意見，並與上市公司共同研究的結果，也是深交所穩定、修復、建設市場的重要措施。據悉，已有162家長期停牌的公司參照該備忘錄，向股東大會提交審議繼續停牌籌劃相關事項的議案,明確了所籌劃相關事項的內容、預計復牌時間和下一步工作計劃等內容，其中，2家公司的議案被股東大會否決，公司終止籌劃相關事項並復牌,整體運行情況良好。
深交所相關負責人介紹，停復牌備忘錄將自發佈之日起實施。接下來，深交所還將繼續總結監管實踐，持續提升監管有效性，並舉辦針對性培訓，幫助上市公司更好地理解和執行相關規則，切實維護市場交易效率，保護投資者知情權和交易權，促進上市公司提高信息披露質量和規範發展。
上交所：三方面調整完善上市公司停復牌業務
同時，5月27日上交所也正式發佈《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》(簡稱「《停復牌業務指引》」)， 進一步規範上市公司停復牌行為，其中包括三大方面的完善：擴大停牌規範範圍、嚴格控制停牌時間和細化停牌期間的信息披露和延期復牌程序要求。
嚴格控制停牌時限方面，《停復牌業務指引》規定，籌劃重大資產重組的，停牌時間原則上不超過3個月，停牌後連續籌劃重組的，停牌不超過5個月;籌劃非公開發行的，原則上不超過1個月。
此外，指引還明確，停牌期間更換重組標的的，也應當在規定時間內復牌，進入重大資產重組停牌程序滿3個月後不得更換重組標的並繼續停牌。
重大資產重組需披露停牌前1個交易日股東明細
5月27日發佈的《停復牌業務指引》細化停牌期間的信息披露和延期復牌程序要求。同時，還規定，上市公司重組停牌的，應當及時披露截至停牌前1個交易日公司前10大股東的名稱及持股數量、前10大流通股股東的名稱及持股數量、股東總人數。
指引針對「籌劃重大資產重組」這一停牌時間較長的行為，在原有規定的基礎上，按逐月遞進原則進一步明確了不同停牌時間所需披露的具體內容。按照重大資產重組交易進程的主要時間節點，及時披露交易進展情況，以便於投資者知曉重組推進概況，督促上市公司及相關方加快重組進展。
同時，根據重大資產重組、非公開發行、籌劃控制權變更、購買或出售資產的業務特點和籌劃進程，針對性規定了在延期復牌時所需履行的董事會、股東大會等上市公司內部決策程序，並要求利益相關的董事和股東迴避表決，充分保障中小投資者在停復牌決策中的權利。
同時，指引還規定，上市公司以籌劃重大資產重組停牌為由申請股票停牌的，應當在停牌後2個交易日內披露截至停牌前1個交易日公司前10大股東的名稱及持股數量、前10大流通股股東的名稱及持股數量、股東總人數。
控制權變更等重大事項原則上停牌不超過10個交易日
5月27日發佈的《停復牌業務指引》根據之前的實踐，在規則上擴大停牌規範範圍。其中指出，如因籌劃控制權變更、簽訂重大合同和戰略性框架協議等原因申請停牌的，停牌時間原則上不超過5個交易日;確有必要的，經董事會審議通過後，可以申請延期復牌不超過5個交易日，籌劃事項依法須經事前審批或屬重大無先例的除外。
據瞭解，目前，除重大資產重組和非公開發行外，上市公司仍有不少業務涉及停復牌，具體包括：籌劃控制權變更、購買或出售資產、簽訂重大合同和戰略性框架協議等。這些停復牌業務，實踐中已有一定的標準，但沒有通過規則的形式予以公開，不便於上市公司參照執行。《停復牌業務指引》增加了該部分內容，明確了相應的停牌標準。
《停復牌業務指引》第29條規定，上市公司籌劃控制權變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產、對外投資達到提交股東大會審議標準，以及重大合同、戰略性框架協議等事項的，原則上應當分階段披露。確需申請股票及其衍生品種停牌的，應當同時披露停牌原因和籌劃事項的具體類型。公司申請緊急停牌，當日暫無法按前款規定披露停牌原因的，應當在次日補充披露。
同時，根據第29條規定申請股票停牌的，停牌時間原則上不得超過5個交易日。確有必要的，經董事會審議通過後，可以申請延期復牌不超過5個交易日，公司籌劃事項依法須經事前審批或屬重大無先例的除外。
責任編輯：王一